有価証券報告書-第38期(2025/06/01-2026/05/31)

1.株式会社トーハンとの取引基本契約及び再販売価格維持契約
当社グループは、主要仕入先である株式会社トーハンと継続した取引を行うことを目的とし、2015年2月1日付にて取引基本契約を締結しております。このほか、独占禁止法第23条の規定に基づき、同日付にて再販売価格維持契約を締結しており、その要旨は次のとおりであります。
① 出版物の定価販売を維持するため、株式会社トーハン(乙)が出版業者(甲)と締結した契約に基づき、乙と株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション(丙)の間に本契約を締結する。
② 丙は甲又は乙より仕入れ又は委託を受けた出版物を販売するに当たっては、甲の指定する定価を厳守し、割引に類する行為をしない。
2.ローン契約及び社債に付される財務上の特約
当社が金融機関と締結している金銭消費貸借契約の一部及び当社が発行している第1回無担保転換社債型新株予約権付社債には、財務制限条項が付されています。詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項 (連結貸借対照表関係) ※2 財務制限条項 当連結会計年度」に記載のとおりであります。
3.グロースパートナーズ株式会社との業務資本提携契約締結
当社は、2026年4月10日開催の取締役会決議に基づき、グロースパートナーズ株式会社との間で事業提携契約を
締結するとともに、同社がサービスを提供するGP上場企業出資投資事業有限責任組合を割当先として、新株予約権
及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行することを内容とする業務資本提携を実施いたしました。
(1)業務資本提携の目的
本業務資本提携は、財務基盤の強化及び成長投資に必要な資金を確保するとともに、グロースパートナーズ株式
会社が有する経営支援及び事業支援に関するノウハウ並びにネットワークを活用することにより、当社グループの
企業価値向上を図ることを目的としております。あわせて、当該支援を円滑に実施できる体制を整備してまいりま
す。
(2)業務資本提携に至る経緯
当社は、2024年12月頃に取引金融機関よりグロースパートナーズ株式会社の紹介を受け、その後協議及び検討を
重ねた結果、同社の有する経営支援及び事業支援に関する知見を活用することが当社グループの企業価値向上に資
すると判断いたしました。また、同社から提案を受けた資金調達方法についても検討を行った結果、当社に適した
資金調達手段であると判断し、2026年4月10日開催の取締役会において本業務資本提携を決議いたしました。
(3)業務資本提携の内容
当社は、本事業提携契約に基づき、グロースパートナーズ株式会社より、以下の支援を受けております。
① 販売戦略及び商品戦略に関する支援
② 協業先の紹介及び人材採用支援
③ 収益構造及び業務オペレーションの改善支援
また、同契約に基づき、グロースパートナーズ株式会社に対し、当社の取締役候補者1名を指名する権利を付与
しており、当該権利に基づき指名された候補者は株主総会の決議により当社取締役に選任されております。これに
より、同社からの経営支援及び事業支援を円滑に受けることができる体制を構築しております。
なお、当該取締役は法令及び当社の企業統治体制に従いその職務を遂行するものであり、本契約は当社の取締役
会の意思決定権限を変更するものではありません。当社は引き続き法令及び社内規程に基づき企業統治を行ってま
いります。
さらに、GP上場企業出資投資事業有限責任組合を割当先として新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約
権付社債を発行し、財務基盤の強化及び成長投資に必要な資金を調達しております。
〈本新株予約権〉

割当日	2026年4月30日
発行新株予約権数	17,401個
発行価額	総額7,482,430円(本新株予約権1個当たり430円)
当該発行による 潜在株式数	1,740,100株
調達資金の額	1,507,448,630円(注) (内訳) 本新株予約権発行分 7,482,430円 本新株予約権行使分 1,499,966,200円
行使価額及び行使価額の修正条件	1株当たり862円 2027年10月30日、2028年10月30日及び2029年10月30日(以下、個別に又は総称して「修正日」といいます。)において、当該修正日まで(当日を含みます。)の20連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」といいます。)が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。「下限行使価額」とは、603円とします。
行使請求期間	2026年5月1日から2031年4月30日
募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
割当予定先	GPファンド

その他

(ⅰ)上記については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 (ⅱ)当社は、本引受契約において、本新株予約権の行使について以下の通り合意しております。 (a)GPファンドは、2026年5月1日から2028年4月30日までの期間は、本新株予約権を行使しません。 (b)(a)にかかわらず、①本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、②当社が本契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合又は③当社がGPファンドによる本新株予約権の行使に合意した場合には、GPファンドは、その後いつでも本新株予約権を行使できます。 (ⅲ)当社は、本引受契約において、株式等の発行に対する承諾権・優先引受権について以下の通り合意しております。 (a)当社は、本払込期日から2031年4月30日までの間、GPファンドの事前の書面による承諾(但し、当社がGPファンドに対して開示済の事業計画の達成度等を踏まえて、当社に株式等の発行又は処分の必要性が認められる場合には、GPファンドは当社と誠実に協議を行い、承諾を不合理に拒絶しないものとする。)を得ることなく、株式等を発行又は処分しないものとする。但し、本契約締結日時点で発行済の新株予約権又はA種優先株式の内容としての株式対価取得請求権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合は、この限りではない。 (b)当社は、本払込期日から2031年4月30日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合(当社の役職員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社の役職員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、本契約締結日時点で発行済の新株予約権若しくはA種優先株式の内容としての株式対価取得請求権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除く。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、GPファンドに対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする。GPファンドがかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、GPファンドに対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとする。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。行使価額が修正された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
〈本新株予約権付社債〉

払込期日	2026年4月30日
新株予約権の総数	40個
社債及び新株予約権の 発行価額	本社債の金額100円につき金100円 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。
当該発行による 潜在株式数	・当初転換価額(862円)における潜在株式数:1,160,000株 ・下限転換価額(603円)における潜在株式数:1,658,300株
調達資金の額	1,000,000,000円
転換価額及び転換価額の 修正条件	1株当たり862円 2027年10月30日、2028年10月30日及び2029年10月30日(修正日)において、当該修正日まで(当日を含みます。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。修正日価額。)が、修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とします。「下限転換価額」とは、603円とします。
募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
割当予定先	GPファンド
利率及び償還期日	利率:年率0.00%(無利息) 償還期日:2031年4月30日
償還価額	本社債の金額100円につき金100円
その他	(ⅰ)上記については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 (ⅱ)当社は、本引受契約において、株式等の発行に対する承諾権・優先引受権について以下の通り合意しております。 (a)当社は、本払込期日から2031年4月30日までの間、GPファンドの事前の書面による承諾(但し、当社がGPファンドに対して開示済の事業計画の達成度等を踏まえて、当社に株式等の発行又は処分の必要性が認められる場合には、GPファンドは当社と誠実に協議を行い、承諾を不合理に拒絶しないものとする。)を得ることなく、株式等を発行又は処分しないものとする。但し、本契約締結日時点で発行済の新株予約権又はA種優先株式の内容としての株式対価取得請求権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合は、この限りではない。 (b)当社は、本払込期日から2031年4月30日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合(当社の役職員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社の役職員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、本契約締結日時点で発行済の新株予約権若しくはA種優先株式の内容としての株式対価取得請求権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除く。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、GPファンドに対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする。GPファンドがかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、GPファンドに対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとする。 (c)本新株予約権付社債には財務制限条項が付されております。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項 (連結貸借対照表関係) ※2 財務制限条項 当連結会計年度」に記載のとおりであります。