臨時報告書

エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合(以下「公開買付者」といいます。)が平成28年9月5日から平成28年10月17日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合

名称	エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合
住所	東京都千代田区丸の内二丁目5番1号
業務執行組合員の名称	エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社
業務執行組合員の代表者の氏名	代表取締役 三村 智彦
出資の総額	900,000千円
事業の内容	当社の株式の取得及び保有

② エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社

名称	エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社
住所	東京都千代田区丸の内二丁目5番1号
業務執行組合員の代表者の氏名	代表取締役 三村 智彦
資本金の額	1,000万円
事業の内容	投資事業

(親会社でなくなるもの)
① ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社

名称	ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社
住所	東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 上田 準二
資本金の額	16,658百万円
事業の内容	総合小売、コンビニエンスストア、専門店、金融サービス事業などで構成される企業グループの運営企画・管理(純粋持株会社)

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
① エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	74,934個	62.22%

② エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	(74,934個)	(62.22%)

③ ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	74,934個	62.22%
異動後	―個	―%

(注)1.総株主等の議決権に対する割合」は、当社が平成28年10月3日に提出した第32期第2四半期報告書に記載された同日現在の発行済株式総数(12,051,384株)から同四半期報告書に記載された同年8月20日現在当社が保有する自己株式数(7,600株)を控除した株式数(12,043,784株)を分母として計算しており、以下同様とします。
2.「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しており、以下同様とします。
3.エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社(以下、(注)3.において「EUP2」といいます。)は、エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合(以下、(注)3.において「EUP3」といいます。)の業務執行組合員として、EUP3の業務執行を行い、EUP3の保有する議決権を行使し得る地位にありますので、EUP2の議決権の数の間接保有分として( )内において、EUP3の保有する議決権の数を記載しております。また、これによりEUP2を親会社としております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、平成28年10月17日、公開買付者より、本公開買付けに対して当社株式7,493,442株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成28年10月24日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50%超となるため、公開買付者及びその業務執行組合員であるエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社は、新たに当社の親会社に該当することになります。
② 当該異動の年月日
平成28年10月24日(本公開買付けの決済の開始日)

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
① エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合
(主要株主でなくなるもの)
② ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	74,934個	62.22%

② ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	74,934個	62.22%
異動後	―個	―%

(3)当該異動の年月日
平成28年10月24日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 1,229,250千円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 12,051,384株