臨時報告書
- 【提出】
- 2019/10/30 17:10
- 【資料】
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提出理由
当社及び株式会社K-ブランドオフ(以下、「K-ブランドオフ」という。)は、2019年10月25日開催の取締役会において、効力発生日において株式会社ブランドオフ(以下、「ブランドオフ」又は「相手会社」という。)の展開する全事業を会社分割によりK-ブランドオフが承継する(以下、「本吸収分割」という。)ことを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
連結子会社の吸収分割の決定
(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
・商号 株式会社K-ブランドオフ
・本店所在地 石川県金沢市新神田二丁目5番17号
・代表者の氏名 代表取締役社長 山内 祐也
(2) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※ 財務数値及び事業の内容については連結ベース
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(2019年10月30日現在)
(3) 当該吸収分割の目的
当社は、ブランドオフに対するスポンサー支援について、慎重に検討を進めてまいりました。同社は、香港や台湾などの海外において、その事業経験、実績や知名度から各地域に根付いた個人顧客の基盤を有しており、国内においては、当社の未出店領域である金沢本店を中心とした好立地の店舗、東京・金沢でのブランドオークション事業の展開など、業界に対して大きな影響力を持っております。また、ブランドオフは、国内外での事業展開を支えるブランド・リユース業界における経験豊富な人材が数多く在籍しており、事業拡大のポテンシャルを有しております。
当社とブランドオフ、両社がそれぞれ有するブランド・リユース業界におけるノウハウやネットワーク、顧客基盤、人材等を一体化し、最大限生かすことで、両社それぞれが単独で事業を行う場合以上の成長の加速化が見込め、当社グループの更なる成長に資すると判断したことから、このたびブランドオフとの間で当社グループによるスポンサー支援に関する最終契約の締結及びK-ブランドオフとブランドオフとの間で吸収分割契約を締結することを決定いたしました。
(4) 当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数(以下、「吸収分割に係る割当ての内容」という。)その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
ブランドオフを分割会社とし、当社の子会社であるK-ブランドオフを承継会社とする吸収分割です。なお、本吸収分割の効力発生は、ブランドオフの金融債権者と本合意書に基づく再生計画について合意を得られることが前提となります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に関して、貸付による資金提供等を行う予定ですが、その金額等の詳細につきましては、本最終契約等にかかる守秘義務契約や関係する金融債権者との調整中であることなどから、開示を控えさせていただきます。なお、本吸収分割に係る対価等については、会計、法務等の外部専門家によるデューデリジェンスをふまえ、承継対象資産負債及び承継対象資産負債の創出する収益性等を勘案し、算定されております。
③ 吸収分割の日程
K-ブランドオフ設立 2019年10月11日
本最終契約等承認取締役会 2019年10月25日
本最終契約等締結 2019年10月25日
株主総会(K-ブランドオフ) 2019年11月29日(予定)
株主総会(ブランドオフ) 2019年11月29日(予定)
本吸収分割の効力発生 2019年12月3日(予定)
④ 吸収分割により承継する権利義務
K-ブランドオフは、ブランドオフの営む新品ブランド品及びブランド中古品の販売(店舗・EC)及び買取事業、卸売業、オークション事業、フランチャイズ事業、質屋業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継します。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
・商号 株式会社K-ブランドオフ
・本店所在地 石川県金沢市新神田二丁目5番17号
・代表者の氏名 代表取締役社長 山内 祐也
(2) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ブランドオフ |
| 本店所在地 | 石川県金沢市新神田二丁目5番17号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 安山 勉 |
| 資本金の額 | 50百万円(2019年8月末現在) |
| 純資産の額 | △2,998百万円(2018年8月末現在) |
| 総資産の額 | 5,449百万円(2018年8月末現在) |
| 事業の内容 | 国内外において「BRAND OFF」の店名で、中古ブランド品の買取販売、新品の仕入販売等に従事 |
※ 財務数値及び事業の内容については連結ベース
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 事業年度 | ブランドオフ(連結) | ||
| 2016年8月期 | 2017年8月期 | 2018年8月期 | |
| 売上高(百万円) | 20,398 | 14,537 | 14,450 |
| 営業利益(百万円) | △864 | △1,487 | △145 |
| 経常利益(百万円) | △1,008 | △1,415 | △268 |
| 当期純利益(百万円) | △965 | △1,939 | △525 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合 |
| 安山 勉 | 94.9% |
| 東口 浩 | 1.3% |
| 従業員持株会 | 3.8% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(2019年10月30日現在)
| 資本関係 | 該当事項はありません |
| 人的関係 | 該当事項はありません |
| 取引関係 | 当社及び当社子会社はブランドオフが開催するオークション等にて商品の売買取引を行っています。また、ブランドオフは当社及び当社子会社が開催するオークション等にて商品の売買取引を行っております。 |
(3) 当該吸収分割の目的
当社は、ブランドオフに対するスポンサー支援について、慎重に検討を進めてまいりました。同社は、香港や台湾などの海外において、その事業経験、実績や知名度から各地域に根付いた個人顧客の基盤を有しており、国内においては、当社の未出店領域である金沢本店を中心とした好立地の店舗、東京・金沢でのブランドオークション事業の展開など、業界に対して大きな影響力を持っております。また、ブランドオフは、国内外での事業展開を支えるブランド・リユース業界における経験豊富な人材が数多く在籍しており、事業拡大のポテンシャルを有しております。
当社とブランドオフ、両社がそれぞれ有するブランド・リユース業界におけるノウハウやネットワーク、顧客基盤、人材等を一体化し、最大限生かすことで、両社それぞれが単独で事業を行う場合以上の成長の加速化が見込め、当社グループの更なる成長に資すると判断したことから、このたびブランドオフとの間で当社グループによるスポンサー支援に関する最終契約の締結及びK-ブランドオフとブランドオフとの間で吸収分割契約を締結することを決定いたしました。
(4) 当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数(以下、「吸収分割に係る割当ての内容」という。)その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
ブランドオフを分割会社とし、当社の子会社であるK-ブランドオフを承継会社とする吸収分割です。なお、本吸収分割の効力発生は、ブランドオフの金融債権者と本合意書に基づく再生計画について合意を得られることが前提となります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に関して、貸付による資金提供等を行う予定ですが、その金額等の詳細につきましては、本最終契約等にかかる守秘義務契約や関係する金融債権者との調整中であることなどから、開示を控えさせていただきます。なお、本吸収分割に係る対価等については、会計、法務等の外部専門家によるデューデリジェンスをふまえ、承継対象資産負債及び承継対象資産負債の創出する収益性等を勘案し、算定されております。
③ 吸収分割の日程
K-ブランドオフ設立 2019年10月11日
本最終契約等承認取締役会 2019年10月25日
本最終契約等締結 2019年10月25日
株主総会(K-ブランドオフ) 2019年11月29日(予定)
株主総会(ブランドオフ) 2019年11月29日(予定)
本吸収分割の効力発生 2019年12月3日(予定)
④ 吸収分割により承継する権利義務
K-ブランドオフは、ブランドオフの営む新品ブランド品及びブランド中古品の販売(店舗・EC)及び買取事業、卸売業、オークション事業、フランチャイズ事業、質屋業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継します。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社K-ブランドオフ |
| 本店所在地 | 石川県金沢市新神田二丁目5番17号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山内 祐也 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | ブランド品、宝石・貴金属、衣類等の小売・買取、卸売事業、オークション事業等 |
以 上