当社は、2020年4月13日開催の取締役会において、2020年10月1日(予定)付で、持株会社体制へ移行するにあたり、当社の完全子会社として、株式会社コメ兵分割準備会社(以下「分割準備会社」といいます。)を設立すること、及び、分割準備会社に対し、2020年6月25日開催予定の定時株主総会決議による承認等が得られることを条件として、会社分割(吸収分割)の方式により当社が営むブランド・ファッション事業を承継させるために、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.会社分割に関する事項
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	株式会社コメ兵分割準備会社 (2020年5月12日設立予定)
本店の所在地	名古屋市中区大須三丁目25番31号
代表者の氏名	代表取締役 石原 卓児
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	ブランド・ファッション事業 (ただし、吸収分割の効力発生日までは事業を行いません。)

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
2020年5月12日設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社コメ兵
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%(予定)

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社グループは、「KOMEHYO」の買取・販売店舗、オンラインストアの展開、法人向けオークション事業への参入、2019年12月には株式会社ブランドオフの事業を承継する等、ブランドリユースを中心に事業拡大をしてまいりました。また、確かな品物をお客様にお届けすることが、健全なリユース市場の発展につながるとの考えから、目利き人財の育成、商品管理のためのセンター設置、真贋判定サービス付きのフリマアプリ「KANTE」のリリース等を推進してまいりました。今後も、国内ブランド・ファッション事業をさらに強固にしていくことに加えて、海外展開、新規事業開発、M&A等によって業容拡大に努めてまいります。
一方で、リユース市場は、リアル店舗、EC、フリマアプリ等、買取・販売競争が激化しており、また、顧客の購買行動の変化、テクノロジーの進化が事業に及ぼす影響等、当社グループを取り巻く環境は不確実性が高まっております。
このような環境の中で、当社グループが持株会社体制に移行する具体的な目的は、以下のとおりです。
①グループ経営の効率化
・グループ全体として、経営資源を最適に配分し、経営効率を高めつつ、各事業の成長を加速させます。
②ガバナンス体制の強化
・各事業への権限委譲と責任の明確化を行い、経営と執行を分離することによって、市場環境に即した意思決定を可能とする体制を整備します。
③経営者人財の育成
・各事業への権限移譲を進めることで、次世代の経営者人財の育成を図ります。
(3)当該吸収分割の方法及び吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とする会社分割(吸収分割)により、当社が営むブランド・ファッション事業を分割準備会社に承継させる予定です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際して、分割準備会社は、普通株式1,800株を発行し、その全部を当社に割当交付します。
③吸収分割に係る日程
2020年4月13日 分割準備会社設立及び吸収分割契約承認取締役会
2020年5月12日 分割準備会社設立 (予定)
2020年5月12日 吸収分割契約締結 (予定)
2020年6月25日 吸収分割契約承認株主総会 (予定)
2020年10月1日 吸収分割効力発生日 (予定)
④その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸 収 分 割 契 約 書
株式会社コメ兵(以下「甲」という。)及び株式会社コメ兵分割準備会社(以下「乙」という。)は、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(吸収分割)
第1条 甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割により、甲がそのブランド・ファッション事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する(以下「本件分割」という。)。
2 吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は,次のとおりである。
(1)吸収分割会社(甲)
商号 株式会社コメ兵(2020年10月1日付で「株式会社コメ兵ホールディングス」に商号変更予定)
住所 名古屋市中区大須三丁目25番31号
(2)吸収分割承継会社(乙)
商号 株式会社コメ兵分割準備会社(2020年10月1日付で「株式会社コメ兵」に商号変更予定)
住所 名古屋市中区大須三丁目25番31号
(承継する権利義務)
第2条 乙は、本件分割に際し、別紙「承継権利義務明細表」記載の資産、負債、労働契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)を甲より承継する。
2 甲は、前項の規定により乙が承継するすべての債務について、効力発生日をもって、重畳的債務引受けを行うものとする。
(分割対価の交付及び割当て)
第3条 乙は、本件分割に際して、普通株式1,800株を発行し、すべて甲に割り当てる。
(資本金及び準備金)
第4条 本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)における本件事業に係る資産及び負債の状態により、甲乙間で協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金 90,000,000円
(2)資本準備金 0円
(3)利益準備金 0円
(効力発生日)
第5条 本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は2020年10月1日とする。ただし、本件分割の手続の進行に応じ、必要がある場合は、甲乙間で協議のうえ、これを変更することができる。
(吸収分割契約承認株主総会)
第6条 甲および乙は、それぞれ、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約および本件分割に必要な事項につき、株主総会による承認を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙間で協議のうえ、これを変更することができる。
(会社財産の善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その資産、負債及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行うものとする。
(競業)
第8条 甲は、効力発生日後においても、乙が承継する本件事業に関し、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わないものとする。
(条件の変更、契約の解除)
第9条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲及び乙の資産もしくは経営状態に重要な変動が生じたとき、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙間で協議のうえ本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第10条 本契約は、①甲又は乙において、効力発生日の前日までに第6条に定める甲又は乙の株主総会による決議による本契約の承認、又は、②法令に基づき本件分割に必要とされる関係官庁等の承認が得られなかった場合には、その効力を失う。
(本契約規定以外の事項)
第11条 本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲乙間で協議のうえこれを決定する。
以上のとおり契約したので、本契約書1通を作成し、甲及び乙が各自記名押印のうえ、乙が本契約書原本を保有し、甲はその写しを保有する。
2020年5月12日
甲 名古屋市中区大須三丁目25番31号
株式会社コメ兵
代表取締役 石原 卓児
乙 名古屋市中区大須三丁目25番31号
株式会社コメ兵分割準備会社
代表取締役 石原 卓児

別紙
承継権利義務明細表
本件分割において、乙が甲より承継する本件事業における資産、負債その他権利義務は以下のとおりである。なお、承継する権利義務のうち資産および負債の評価については、2020年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継の対象となる資産
(1)流動資産
本件事業に係る現預金、商品およびその他の流動資産。ただし、関係会社に対する短期貸付金は除く。
(2)固定資産
本件事業に係る工具器具備品、車両運搬具、ソフトウェアおよびその他の固定資産。
2.承継の対象となる債務
(1)流動負債
本件事業に係る短期借入金、未払金、賞与引当金およびその他の流動負債。ただし、未払法人税等は除く。
(2)固定負債
本件事業に係る長期借入金、ポイントカード引当金およびその他の固定負債。
3.承継の対象となる契約(労働契約を除く。)および権利義務
本件事業に係る販売契約、仕入契約、リース契約、業務委託契約、賃貸借契約ならびに本件事業に係るその他一切の契約および権利義務。
4.承継の対象となる労働契約
本件事業に主として従事する甲の従業員との間で締結された労働契約に係る契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。
5.承継の対象となるその他の権利義務
本件事業に係る免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
分割準備会社は、当社の完全子会社であることから、当社内で当社および分割準備会社の今後の資本政策その他諸般の事情を勘案の上、適宜に割当株式数を決定いたしました。
また、当社は承継会社である分割準備会社の完全親会社であるため、第三者機関へ割当株式数に関する意見を求めておりません。
(5)吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社コメ兵 (2020年10月1日付で「株式会社コメ兵分割準備会社」より商号変更予定)
本店の所在地	名古屋市中区大須三丁目25番31号
代表者の氏名	代表取締役 石原 卓児
資本金の額	100百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ブランド・ファッション事業

以上