有価証券報告書-第47期(2024/04/01-2025/03/31)

(取得による企業結合について)
当社連結子会社である株式会社K-ブランドオフは、2024年4月3日開催の取締役会において、株式会社RECLOの発行済株式の100%を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得、同社を連結子会社化いたしました。
また当社は、2024年9月25日開催の取締役会において、株式会社アールケイエンタープライズの発行済株式の100%を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、2024年10月23日付で株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。なお、同社の子会社化に伴い、同社の子会社であるRODEO DRIVE JAPAN Co.LIMITEDの発行済株式の100%を合わせて取得いたしました。
また当社連結子会社である株式会社コメ兵は、2024年9月30日開催の取締役会において、株式会社Rs-JAPANの発行済株式の100%を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、2024年11月1日付で株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。
詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」をご参照ください。
(連結子会社間の吸収合併について)
当社連結子会社である株式会社K-ブランドオフは、2024年4月12日開催の取締役会において、株式会社K-ブランドオフを吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社RECLOを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結し、2024年7月1日付で吸収合併いたしました。
当社連結子会社である株式会社コメ兵は、2024年11月13日開催の取締役会において、株式会社コメ兵を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社KOMEHYOオークション及び株式会社Rs-JAPANを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結し、2025年2月1日付で吸収合併いたしました。
す。
詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」をご参照ください。
(シンジケートローン契約締結)
当社は、2025年3月13日開催の取締役会においてシンジケートローン契約を行うことを決議し、2025年3月26日付で締結いたしました。

借入先	株式会社りそな銀行、ほか取引先金融機関
借入金額	4,200,000千円
借入実行日	2025年3月31日
借入期間	2025年3月31日～2029年12月31日
借入金利	契約書により定められた基準金利にスプレッドを加算した利率
担保等	無担保
コベナンツ	① 各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前期比75%以上に維持する。 ② 各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにする。 ③ 各年度の決算期における連結ベースでのデット・サービス・カバレッジ・レシオを1.0以上に維持すること。なお、ここでいうデット・サービス・カバレッジ・レシオとは、当該決算期における連結キャッシュ・フロー計算書に示される税金等調整前当期純利益、減価償却費、のれん償却額、受取利息及び受取配当金の合計額を、同連結キャッシュ・フロー計算書に示される長期借入金の返済による支出及び支払利息の合計額で除した値をいう。