臨時報告書

当社は、平成29年4月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
大黒天物産株式会社 第7回新株予約権
(2)発行数
510個とする。
(3)発行価格
無償
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株数は100株)とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)とする。
なお、割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価格	=	調整前 行使価格	×	1
				分割・併合の比率

② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価格	=	調整前 行使価格	×	既発行 株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
						1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権を行使することができる期間
平成34年4月16日から平成37年4月15日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
③ その他権利行使の条件(上記①に関する詳細も含む。)は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役21名に510個を割り当てる。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社西源 完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
対象者との取り決めは、対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において行うものとする。
(14)新株予約権を割り当てる日
平成29年5月8日
(15)新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(16)組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(15)に準じて決定する。
(17)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(18)新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上