有価証券報告書-第33期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱小田商店
事業の内容 各種食料品小売業
②企業結合を行った主な理由
㈱小田商店は、広島県、島根県に6店舗を展開しております。同社の価格・商品戦略は当社が目指す路線と合致しており、両社の経営資源を活用し、商品力や価格競争力をさらに強化することを目的として、㈱小田商店の全株式を取得し子会社化いたしました。
③企業結合日
2018年9月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年9月1日～2019年5月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	743百万円
取得原価		743百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 90百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
191百万円
②発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
当該のれんについては、当初5年間にわたる均等償却を行っておりましたが、将来キャッシュ・フロー予測に基づく回収可能価額を検討した結果、未償却残高を減損処理しております。詳細は「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 注記事項(連結損益計算書関係)※2.減損損失」に記載のとおりであります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	576百万円
固定資産	1,618
資産合計	2,195
流動負債	694
固定負債	736
負債合計	1,430

2.取得による企業結合(事業譲受)
(1)事業譲受の概要
①譲渡企業の名称及びその事業の内容
譲渡企業の名称 ㈱マミーズ
事業の内容 各種食料品小売業
②事業譲受を行った主な理由
㈱マミーズは福岡県、熊本県、佐賀県、長崎県に食品スーパーを展開しており、当社が今後展開を予定していたエリアと合致しております。㈱マミーズより22店舗を取得することで、新規エリアでの収益基盤の確保を図るとともに、さらなる事業拡大へ向けて競争力をより強化していくことを目的に事業譲受を行いました。
③事業譲受日
2018年12月1日
④企業結合の法的形式
事業譲受
⑤事業取得企業の名称
マミーズ㈱(当社の連結子会社)を譲受会社としております。
⑥事業取得企業を決定するに至った主な経緯
マミーズ㈱(譲受会社)が現金を対価として㈱マミーズの店舗22店舗を譲り受けたためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる譲受事業の業績の期間
2018年12月1日～2019年5月31日
(3)譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,300百万円
取得原価		1,300百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 46百万円
(5)発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額
5百万円
②発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理し、金額的重要性が乏しいため「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	655百万円
固定資産	1,818
資産合計	2,474
流動負債	1,047
固定負債	118
負債合計	1,165