臨時報告書
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- 2014/07/25 14:32
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提出理由
当社は、平成26年7月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるブラスメディアコーポレーション株式会社(以下「ブラスメディア」といいます。)がフランチャイズ加盟店として運営する「TSUTAYA」31店舗(以下「本事業」といいます。)を、会社分割(新設分割)により新設会社に承継させること(以下「本会社分割」といいます。)に関する新設分割計画を承認しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社の新設分割の決定
(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
①商号 ブラスメディアコーポレーション株式会社
②本店の所在地 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号
③代表者の氏名 代表取締役 近藤 純哉
(2)当該新設分割の目的
当社グループは、今後の中長期的な事業成長に向けて「BOOKOFFの進化」「総合リユースの拡大」「ハグオール事業」を軸とする事業方針を定め、「BOOKOFF」を含めた「リユース」に経営資源を集中する運営を行っております。このような状況において、本事業は収益貢献をしているものの、それを維持・向上させるための継続的な投資について当社グループの経営資源を優先的に配分することが難しく、本事業の継続を前提として事業譲渡について検討を進めてまいりました。
その結果、今回本事業を会社分割により新設会社に承継させた上で、その株式の80%を日本出版販売株式会社(以下「日販」といいます。)へ譲渡する内容での基本合意書の締結に至りました。
(3)当該新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
①当該新設分割の方法
ブラスメディアが運営する本事業について、ブラスメディアを分割会社とし、新たに設立する新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
②新設分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、ブラスメディアは、新設会社が発行する普通株式全1万株の割当交付を受けますが、本会社分割の効力発生日と同日に当該株式のうち80%を日販に譲渡する予定です。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成26年7月24日開催の取締役会において承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりです。
(4)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当該新設分割は、当該連結子会社単独で行うため、該当事項はありません。
(5)当該新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号 株式会社ブラスメディアコーポレーション
②本店の所在地 東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地
③代表者の氏名 代表取締役 近藤 純哉
④資本金 100百万円
⑤純資産の額 2,021百万円(注)
⑥総資産の額 2,225百万円(注)
⑦事業の内容 小売業
(注)純資産の額及び総資産の額は、平成26年3月31日現在の帳簿価額をもとに試算しております。
新 設 分 割 計 画 書
ブラスメディアコーポレーション株式会社(神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号)(以下、「甲」という。)は、新たに設立する株式会社ブラスメディアコーポレーション(東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地)(以下、「乙」という。)に、甲の事業のうちTSUTAYA事業に関する権利義務を承継させる新設分割に関し、次のとおり計画する(以下、「本計画」という。)。
第1条(新設分割)
甲は、本計画の定めに従い、甲の「TSUTAYA」のフランチャイズチェーン加盟店舗の運営に係る事業(以下、「本事業」という。)に関して有する第5条に定める権利義務を分割して乙に承継させる新設分割(以下、「本件分割」という。)を行う。
第2条(乙の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数及びその他定款で定める事項)
本件分割により設立する乙の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数及びその他定款で定める事項については、別紙1定款のとおりとする。なお、乙の具体的な本店所在場所は、下記のとおりとする。
記
東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地
第3条(乙が本件分割に際して交付する乙の株式の数)
乙は、本件分割に際して普通株式1万株を発行し、乙の成立の日(以下に定義される。)に、その全てを甲に割り当てる。
第4条(乙の設立時資本金及び準備金の額等に関する事項)
本件分割による乙の設立にあたっての資本金及び準備金の額等に関する事項は次のとおりとする。
(1)資本金の額 金1億円
(2)資本準備金の額 金0円
(3)利益準備金の額 金0円
第5条(乙が甲から承継する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務)
乙は、本件分割に際し、平成26年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに第6条に定める乙の成立の日の前日までの増減を加除した、本事業に関する別紙2「承継・非承継権利義務明細表」記載の資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を甲より承継する。なお、甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第6条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下、「乙の成立の日」という。)は、平成26年10月1日とする。但し、手続の進行に応じ必要があるときは、甲の取締役会決議により変更することができる。
第7条(分割承認決議)
甲は、乙の成立の日の前日までに、本計画の承認及び本件分割に必要な事項に関する機関決定を行うものとする。
第8条(乙の設立時取締役及び設立時監査役)
乙の設立時取締役及び設立時監査役となるべき者は、次のとおりとする。
設立時取締役 近藤 純哉
設立時取締役 助川 弘幸
設立時取締役 小金井 真吾
設立時監査役 田村 英明
第9条(分割条件の変更等)
本計画作成の日から乙の成立の日に至るまでの間において天災地変その他の事由により甲の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲の取締役会決議により本計画を変更し、又は中止することができる。
第10条(本計画の効力)
本計画は、第7条に定める甲の適法な機関決定及び法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第11条(その他)
本計画に定めのない事項その他本件分割に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲の取締役会がこれを定める。
本計画を証するため、本書を作成する。
平成26年7月24日
神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号
ブラスメディアコーポレーション株式会社
代表取締役 近藤 純哉
新設分割計画別紙1
定 款
第1章 総 則
第1条(商 号)
当会社は、株式会社ブラスメディアコーポレーションと称し、英文では、Brass Media Corporation Inc.と表示する。
第2条(目 的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 書籍、雑誌、文房具、事務用品、玩具、コンピュータ及び同附属装置、レコード、コンパクトディスク、録音テープ、ビデオテープ、デジタルビデオディスク、ゲームソフト、その他の音響、映像媒体商品の仕入、販売並びに賃貸
(2) 書籍及び雑誌の出版
(3) コンピュータ機器、ビデオ機器、オーディオ機器、デジタルビデオディスク機器、その他家庭用電子機器及び同附属装置の販売並びに賃貸
(4) 食料品、飲料品、酒類、煙草、衣料品、衣料品繊維製品、家庭用日用雑貨品、洋品雑貨、切手、印紙の販売
(5) 古物売買及びその受託販売並びに古物の輸出入に関する代理業務
(6) クレジットカード取次に関する業務
(7) 映画、演劇、演芸の興行及び仲介斡旋業
(8) 商品券、テレフォンカード及びその他の金券の販売
(9) 事務用機器、文房具、カード(図書カード・グリーティングカード・ポストカード等)その他関連商品の仕入及び販売
(10) 広告代理業
(11) カルチャースクールの経営
(12) 飲食店業
(13) インターネットを利用した広告業及び通信販売業
(14) 不動産の売買、譲渡、斡旋、賃貸、仲介及び管理
(15) 前各号に掲げる事業を営む企業の経営指導及び業務受託
(16) 前各号に附帯関連する一切の業務
第3条(本店の所在地)
当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
第4条(機関の設置)
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
第5条(公告の方法)
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、1万株とする。
第7条(株券の不発行)
当会社は、その株式に係る株券を発行しない。
第8条(株式の譲渡制限)
当会社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。
第9条(株主名簿記載事項の記載)
株式の取得により株主名簿記載事項の名義変更を請求するには、当会社所定の書式による請求書に譲渡人及び譲受人が記名押印し、これを会社に提出しなければならない。但し、譲渡以外の事由による株式の取得の場合には、その事由を証する書面も添付しなければならない。
第10条(質権及び信託財産の記載)
当会社の株式につき質権又は信託財産設定の記載を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が記名押印し、これを会社に提出しなければならない。その変更・抹消についても同様とする。
第11条(手数料)
前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
第12条(基準日)
1.当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において議決権を行使することができる株主とする。
2.前項にかかわらず必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株主質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株主質権者とすることができる。
第13条(株主の住所等の届出)
当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
第3章 株主総会
第14条(招 集)
1.当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
2.株主総会を招集するには、会日の1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
第15条(招集権者及び議長)
1.株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集し議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集し議長となる。
第16条(決議の方法)
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
第17条(議決権の代理行使)
1.株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2.前項の場合、株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を、当会社に提出しなければならない。
第18条(議事録)
株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、これを議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び代表取締役
第19条(員数)
当会社の取締役は、10名以内とする。
第20条(取締役の選任)
1.当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
3.取締役の選任については、累積投票によらない。
第21条(取締役の任期)
1.取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
2.増員又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了するときまでとする。
第22条(代表取締役及び役付取締役)
1.取締役会は、その決議をもって、代表取締役を選定する。
2.取締役会の決議により、取締役会長1名及び取締役社長1名を選定し、必要に応じて、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
第23条(取締役会の招集権者及び議長)
1.取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集し議長となる。
第24条(取締役会の招集通知)
1.取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第25条(取締役会の決議の方法)
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
第26条(取締役会の決議の省略)
当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
第27条(取締役会の議事録)
取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
第28条(取締役会規程)
取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第29条(取締役の報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役
第30条(員数)
当会社の監査役は、3名以内とする。
第31条(監査役の選任)
1.当会社の監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2.監査役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
第32条(監査役の任期)
1.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
2.任期の満了前に退任した補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。
第33条(監査役の報酬等)
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計 算
第34条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
第35条(期末配当金)
当会社は、株主総会の決議によって毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主又は登録株主質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下、「期末配当金」という。)を支払う。
第36条(配当金の除斥期間)
期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
新設分割計画別紙2
承継・非承継権利義務明細表
本件分割により、設立会社が分割会社から承継する権利義務の明細は、乙の成立の日において本事業に属する次に掲げる権利義務とする。
なお、これらの権利義務のうち、資産及び負債については、平成26年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに乙の成立日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 流動資産
① 現預金(但し、本部に係る預金については除外する。)
② 本事業に属する商品、貯蔵品、前払費用、未収入金その他の流動資産(但し、売掛金並びに三鷹南口店及び町田店に係る資産は除外する。)
(2) 固定資産
本事業に属する建物、建物付属設備、構築物、器具備品その他の固定資産(但し、三鷹南口店及び町田店に係る資産は除外する。)
(3) 投資その他の資産
本事業に属する長期前払費用、差入保証金その他の資産(但し、三鷹南口店及び町田店に係る資産は除外する。)
2.承継する負債
(1) 流動負債
本事業に属する未払金、賞与引当金その他の流動負債(但し、買掛金、借入金及び未払費用は除外する。)
(2) 固定負債
本事業に属する長期未払金、資産除去債務その他の固定負債
(3) 前各号に定める債務以外の一切の債務(一切の有利子負債のほか、乙の成立の日の前日までに存在する原因に基づき発生する租税債務、甲が本事業に関して負担する不法行為債務、偶発債務その他一切の簿外債務を含むがこれらに限られない。)は、乙による承継の対象に一切含まれないものとする。
3.承継するその他の権利義務等
(1) 雇用契約
本事業に主として従事する従業員全員との間の雇用契約の契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。但し、これらの雇用契約に基づき生じる偶発債務その他一切の簿外債務(乙の成立の日の前日までに存在する原因に基づき発生する、①賃金債務、②社会保険料及び労働保険料債務を含むがこれらに限られない。)は、乙による承継の対象に一切含まれないものとする。
(2) 雇用契約以外の契約
本事業に関して甲が締結した賃貸借契約、リース契約、その他本事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務(但し、三鷹南口店及び町田店に係る契約は除外する。)。但し、これらの契約に基づき生じる偶発債務その他一切の簿外債務(乙の成立の日の前日までに存在する原因に起因する契約上の債務不履行に基づく損害賠償債務、違約金支払債務を含むがこれらに限られない。)は、乙による承継の対象に一切含まれないものとする。
4.許認可等
甲が本事業に関して取得している一切の許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令等上承継可能なもの。
以 上
①商号 ブラスメディアコーポレーション株式会社
②本店の所在地 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号
③代表者の氏名 代表取締役 近藤 純哉
(2)当該新設分割の目的
当社グループは、今後の中長期的な事業成長に向けて「BOOKOFFの進化」「総合リユースの拡大」「ハグオール事業」を軸とする事業方針を定め、「BOOKOFF」を含めた「リユース」に経営資源を集中する運営を行っております。このような状況において、本事業は収益貢献をしているものの、それを維持・向上させるための継続的な投資について当社グループの経営資源を優先的に配分することが難しく、本事業の継続を前提として事業譲渡について検討を進めてまいりました。
その結果、今回本事業を会社分割により新設会社に承継させた上で、その株式の80%を日本出版販売株式会社(以下「日販」といいます。)へ譲渡する内容での基本合意書の締結に至りました。
(3)当該新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
①当該新設分割の方法
ブラスメディアが運営する本事業について、ブラスメディアを分割会社とし、新たに設立する新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
②新設分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、ブラスメディアは、新設会社が発行する普通株式全1万株の割当交付を受けますが、本会社分割の効力発生日と同日に当該株式のうち80%を日販に譲渡する予定です。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成26年7月24日開催の取締役会において承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりです。
(4)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当該新設分割は、当該連結子会社単独で行うため、該当事項はありません。
(5)当該新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号 株式会社ブラスメディアコーポレーション
②本店の所在地 東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地
③代表者の氏名 代表取締役 近藤 純哉
④資本金 100百万円
⑤純資産の額 2,021百万円(注)
⑥総資産の額 2,225百万円(注)
⑦事業の内容 小売業
(注)純資産の額及び総資産の額は、平成26年3月31日現在の帳簿価額をもとに試算しております。
新 設 分 割 計 画 書
ブラスメディアコーポレーション株式会社(神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号)(以下、「甲」という。)は、新たに設立する株式会社ブラスメディアコーポレーション(東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地)(以下、「乙」という。)に、甲の事業のうちTSUTAYA事業に関する権利義務を承継させる新設分割に関し、次のとおり計画する(以下、「本計画」という。)。
第1条(新設分割)
甲は、本計画の定めに従い、甲の「TSUTAYA」のフランチャイズチェーン加盟店舗の運営に係る事業(以下、「本事業」という。)に関して有する第5条に定める権利義務を分割して乙に承継させる新設分割(以下、「本件分割」という。)を行う。
第2条(乙の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数及びその他定款で定める事項)
本件分割により設立する乙の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数及びその他定款で定める事項については、別紙1定款のとおりとする。なお、乙の具体的な本店所在場所は、下記のとおりとする。
記
東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地
第3条(乙が本件分割に際して交付する乙の株式の数)
乙は、本件分割に際して普通株式1万株を発行し、乙の成立の日(以下に定義される。)に、その全てを甲に割り当てる。
第4条(乙の設立時資本金及び準備金の額等に関する事項)
本件分割による乙の設立にあたっての資本金及び準備金の額等に関する事項は次のとおりとする。
(1)資本金の額 金1億円
(2)資本準備金の額 金0円
(3)利益準備金の額 金0円
第5条(乙が甲から承継する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務)
乙は、本件分割に際し、平成26年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに第6条に定める乙の成立の日の前日までの増減を加除した、本事業に関する別紙2「承継・非承継権利義務明細表」記載の資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を甲より承継する。なお、甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第6条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下、「乙の成立の日」という。)は、平成26年10月1日とする。但し、手続の進行に応じ必要があるときは、甲の取締役会決議により変更することができる。
第7条(分割承認決議)
甲は、乙の成立の日の前日までに、本計画の承認及び本件分割に必要な事項に関する機関決定を行うものとする。
第8条(乙の設立時取締役及び設立時監査役)
乙の設立時取締役及び設立時監査役となるべき者は、次のとおりとする。
設立時取締役 近藤 純哉
設立時取締役 助川 弘幸
設立時取締役 小金井 真吾
設立時監査役 田村 英明
第9条(分割条件の変更等)
本計画作成の日から乙の成立の日に至るまでの間において天災地変その他の事由により甲の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲の取締役会決議により本計画を変更し、又は中止することができる。
第10条(本計画の効力)
本計画は、第7条に定める甲の適法な機関決定及び法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第11条(その他)
本計画に定めのない事項その他本件分割に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲の取締役会がこれを定める。
本計画を証するため、本書を作成する。
平成26年7月24日
神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号
ブラスメディアコーポレーション株式会社
代表取締役 近藤 純哉
新設分割計画別紙1
定 款
第1章 総 則
第1条(商 号)
当会社は、株式会社ブラスメディアコーポレーションと称し、英文では、Brass Media Corporation Inc.と表示する。
第2条(目 的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 書籍、雑誌、文房具、事務用品、玩具、コンピュータ及び同附属装置、レコード、コンパクトディスク、録音テープ、ビデオテープ、デジタルビデオディスク、ゲームソフト、その他の音響、映像媒体商品の仕入、販売並びに賃貸
(2) 書籍及び雑誌の出版
(3) コンピュータ機器、ビデオ機器、オーディオ機器、デジタルビデオディスク機器、その他家庭用電子機器及び同附属装置の販売並びに賃貸
(4) 食料品、飲料品、酒類、煙草、衣料品、衣料品繊維製品、家庭用日用雑貨品、洋品雑貨、切手、印紙の販売
(5) 古物売買及びその受託販売並びに古物の輸出入に関する代理業務
(6) クレジットカード取次に関する業務
(7) 映画、演劇、演芸の興行及び仲介斡旋業
(8) 商品券、テレフォンカード及びその他の金券の販売
(9) 事務用機器、文房具、カード(図書カード・グリーティングカード・ポストカード等)その他関連商品の仕入及び販売
(10) 広告代理業
(11) カルチャースクールの経営
(12) 飲食店業
(13) インターネットを利用した広告業及び通信販売業
(14) 不動産の売買、譲渡、斡旋、賃貸、仲介及び管理
(15) 前各号に掲げる事業を営む企業の経営指導及び業務受託
(16) 前各号に附帯関連する一切の業務
第3条(本店の所在地)
当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
第4条(機関の設置)
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
第5条(公告の方法)
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、1万株とする。
第7条(株券の不発行)
当会社は、その株式に係る株券を発行しない。
第8条(株式の譲渡制限)
当会社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。
第9条(株主名簿記載事項の記載)
株式の取得により株主名簿記載事項の名義変更を請求するには、当会社所定の書式による請求書に譲渡人及び譲受人が記名押印し、これを会社に提出しなければならない。但し、譲渡以外の事由による株式の取得の場合には、その事由を証する書面も添付しなければならない。
第10条(質権及び信託財産の記載)
当会社の株式につき質権又は信託財産設定の記載を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が記名押印し、これを会社に提出しなければならない。その変更・抹消についても同様とする。
第11条(手数料)
前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
第12条(基準日)
1.当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において議決権を行使することができる株主とする。
2.前項にかかわらず必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株主質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株主質権者とすることができる。
第13条(株主の住所等の届出)
当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
第3章 株主総会
第14条(招 集)
1.当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
2.株主総会を招集するには、会日の1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
第15条(招集権者及び議長)
1.株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集し議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集し議長となる。
第16条(決議の方法)
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
第17条(議決権の代理行使)
1.株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2.前項の場合、株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を、当会社に提出しなければならない。
第18条(議事録)
株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、これを議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び代表取締役
第19条(員数)
当会社の取締役は、10名以内とする。
第20条(取締役の選任)
1.当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
3.取締役の選任については、累積投票によらない。
第21条(取締役の任期)
1.取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
2.増員又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了するときまでとする。
第22条(代表取締役及び役付取締役)
1.取締役会は、その決議をもって、代表取締役を選定する。
2.取締役会の決議により、取締役会長1名及び取締役社長1名を選定し、必要に応じて、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
第23条(取締役会の招集権者及び議長)
1.取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集し議長となる。
第24条(取締役会の招集通知)
1.取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第25条(取締役会の決議の方法)
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
第26条(取締役会の決議の省略)
当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
第27条(取締役会の議事録)
取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
第28条(取締役会規程)
取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第29条(取締役の報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役
第30条(員数)
当会社の監査役は、3名以内とする。
第31条(監査役の選任)
1.当会社の監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2.監査役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
第32条(監査役の任期)
1.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
2.任期の満了前に退任した補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。
第33条(監査役の報酬等)
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計 算
第34条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
第35条(期末配当金)
当会社は、株主総会の決議によって毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主又は登録株主質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下、「期末配当金」という。)を支払う。
第36条(配当金の除斥期間)
期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
新設分割計画別紙2
承継・非承継権利義務明細表
本件分割により、設立会社が分割会社から承継する権利義務の明細は、乙の成立の日において本事業に属する次に掲げる権利義務とする。
なお、これらの権利義務のうち、資産及び負債については、平成26年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに乙の成立日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 流動資産
① 現預金(但し、本部に係る預金については除外する。)
② 本事業に属する商品、貯蔵品、前払費用、未収入金その他の流動資産(但し、売掛金並びに三鷹南口店及び町田店に係る資産は除外する。)
(2) 固定資産
本事業に属する建物、建物付属設備、構築物、器具備品その他の固定資産(但し、三鷹南口店及び町田店に係る資産は除外する。)
(3) 投資その他の資産
本事業に属する長期前払費用、差入保証金その他の資産(但し、三鷹南口店及び町田店に係る資産は除外する。)
2.承継する負債
(1) 流動負債
本事業に属する未払金、賞与引当金その他の流動負債(但し、買掛金、借入金及び未払費用は除外する。)
(2) 固定負債
本事業に属する長期未払金、資産除去債務その他の固定負債
(3) 前各号に定める債務以外の一切の債務(一切の有利子負債のほか、乙の成立の日の前日までに存在する原因に基づき発生する租税債務、甲が本事業に関して負担する不法行為債務、偶発債務その他一切の簿外債務を含むがこれらに限られない。)は、乙による承継の対象に一切含まれないものとする。
3.承継するその他の権利義務等
(1) 雇用契約
本事業に主として従事する従業員全員との間の雇用契約の契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。但し、これらの雇用契約に基づき生じる偶発債務その他一切の簿外債務(乙の成立の日の前日までに存在する原因に基づき発生する、①賃金債務、②社会保険料及び労働保険料債務を含むがこれらに限られない。)は、乙による承継の対象に一切含まれないものとする。
(2) 雇用契約以外の契約
本事業に関して甲が締結した賃貸借契約、リース契約、その他本事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務(但し、三鷹南口店及び町田店に係る契約は除外する。)。但し、これらの契約に基づき生じる偶発債務その他一切の簿外債務(乙の成立の日の前日までに存在する原因に起因する契約上の債務不履行に基づく損害賠償債務、違約金支払債務を含むがこれらに限られない。)は、乙による承継の対象に一切含まれないものとする。
4.許認可等
甲が本事業に関して取得している一切の許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令等上承継可能なもの。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
