臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/15 17:07
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成30年5月15日開催の取締役会において平成30年6月23日開催予定の定時株主総会における承認決議など所定の手続を経た上で、平成30年10月1日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により純粋持株会社(完全親会社)である「ブックオフグループホールディングス株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本報告書を提出いたします。
株式移転の決定
(1) 本株式移転の目的
当社が属するリユース業界を取り巻く環境は、競合他社による相次ぐ事業立ち上げやフリマアプリに代表されるCtoCサービスやネット型BtoCサービスの拡大等、様々な要因により急速に変化しております。
そのような環境の中、書籍・CD・DVD・ゲーム・家電・アパレル・スポーツ用品・ベビー用品・雑貨など様々なジャンルのリユースを通じた循環型社会の実現のため、「グループの総合力を活かした仕入の最大化」ならびに「店舗ならびにインターネットを通じた最大の販売効率の追求」を推進しております。
このような状況を踏まえ、当社におきましても今後、多様化する顧客ニーズへの対応、さらなる業務効率の改善、国内市場での大幅な競争力アップを実現するため、経営体制を見直し、変化が著しいリユース業界に対応した事業再編の機動性及び柔軟性を確保すると共に、スケールメリットを活かした経営を行うことで、早期の収益安定化ならびに企業価値の更なる向上を目指して参りたいと考えております。
上記を実現させるために、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図ることが不可欠と考え、平成30年10月1日に株式移転により当社の完全親会社となる持株会社を設立し、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
新たに設立する純粋持株会社では、出店計画や事業モデル開発等の経営戦略策定及び出店資金の調達や業態開発における人材等の適切な配置を行うことで、グループの経営資源を適切に配分し、経営の効率化を図って参ります。
なお、純粋持株会社体制への移行は、平成30年6月23日開催予定の当社の定時株主総会における承認を前提にしております。本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場申請を行うことを予定しております。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(本株式移転効力発生日)である平成30年10月1日を予定しております。
(2) 本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
①株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②株式移転に係る割当ての内容
(注)1 株式移転比率
本株式移転が効力を生じる時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき、設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 株式移転により交付する新株式数
22,573,200株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取により取得する自己株式を含みます。)については、本株式移転の効力発生に先立ち消却する予定であり、持株会社の普通株式は割当交付されません。
③その他の株式移転計画の内容
ア.本株式移転の日程
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
イ.その他の株式移転の内容
その他の株式移転契約の内容は添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
(3) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(添付)
株式移転計画書(写)
ブックオフコーポレーション株式会社(以下「当会社」という。)は、単独株式移転の方法により、株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 (新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1 新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙の「ブックオフグループホールディングス株式会社 定款」第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「ブックオフグループホールディングス株式会社」とし、英文では「BOOKOFF GROUP HOLDINGS LIMITED」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、4000万株とする。
2 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の「ブックオフグループホールディングス株式会社 定款」記載のとおりとする。
第2条 (新会社の設立時取締役、設立時監査役および設立時会計監査人の氏名)
1 新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
代表取締役 堀内 康隆
取締役 堤 佳史
取締役 兵頭 裕
社外取締役 中野 捷夫
社外取締役 野林 徳行
社外取締役 佐藤 善孝
社外取締役 梅村 雄士
社外取締役 千葉 雅之
2 新会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
監査役 田村 英明
社外監査役 内藤 亜雅沙
社外監査役 小堀 秀明
3 新会社の設立時補欠監査役の氏名は、次のとおりとする。
補欠監査役 矢田 次男
4 新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
会計監査人 有限責任監査法人トーマツ
第3条 (本株式移転に際して交付する株式およびその割当て)
1 新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における当会社の株主に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時に発行している株式数の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の新会社の普通株式を交付する。
2 新会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の株主に対して、その保有する当会社の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条 (自己株式の取り扱い)
当会社は、本株式移転の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当会社が所有している自己株式の全部(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項の定める反対株主の買取請求権に係る株式の買取によって取得する自己株式を含む。)を、基準時をもって消却する。
第5条 (新会社の資本金および準備金の額に関する事項)
新会社の成立の日における新会社の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
100百万円
(2) 資本準備金の額
25百万円
(3) 利益準備金の額
0円
第6条 (新会社の成立の日)
新会社の成立の登記をすべき日(以下「新会社の成立の日」という。)は、平成30年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第7条 (本計画承認株主総会)
1 当会社は、平成30年6月23日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2 前項に定める株主総会の日は、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第8条 (新会社の上場証券取引所)
新会社は、新会社の設立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所市場第一部への上場を予定する。
第9条 (新会社の株主名簿管理人)
新会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第10条 (株式移転条件の変更および本株式移転の中止)
本計画の作成の日から新会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合には、当会社の取締役会の決議により、本株式移転の条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。
第11条 (本計画の効力の発生)
本計画は、当会社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合、または国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合は、その効力を失う。
平成30年5月15日
当会社:神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号
ブックオフコーポレーション株式会社
代表取締役 堀内 康隆
別紙 定款で定める事項
ブックオフグループホールディングス株式会社 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、ブックオフグループホールディングス株式会社と称し、英文ではBOOKOFF GROUP HOLDINGS LIMITEDと表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の経営管理及びこれに付帯する業務を行うことを目的とする。
1 古物の売買、受委託販売、補修、加工及び輸出入
2 インターネット上での古物の売買、受委託販売、補修、加工及び輸出入
3 インターネット上のショッピングモールの開設
4 中古書籍等のフランチャイズチェーン店の加盟募集及び加盟店の指導業務
5 フランチャイズチェーン加盟店舗、店舗内の設備及び什器備品並びに営業権の売買
6 物品の仕入、販売、賃貸及び輸出入
7 映画、演劇、演芸の興行及び仲介斡旋業
8 古物の輸出入に関する代理業務
9 クレジットカード取次に関する業務
10 写真現像等の営業に関する業務
11 飲食店の経営
12 食料品、飲料品の販売
13 不動産の売買、賃貸、仲介、斡旋、管理及び鑑定
14 店舗用建物及び付属設備の建築並びに内装工事の企画、設計、施工及び管理
15 店舗用建物内の設備、什器、機械、装置の売買、賃貸及び保守
16 有価証券の取得及び保有
17 貨物及び荷物の荷捌き及び保管・管理
18 貨物運送取扱事業
19 融資、保証及び債権買取を含めた信用供与
20 経営一般に関するコンサルティング
21 会社の合併並びに技術、販売、製造等の提携の斡旋
22 投資事業組合財産の運用及び管理
23 中小企業等投資事業有限責任組合財産の運営及び管理
24 投資顧問業
25 児童用教育器材の開発・販売及び輸出入
26 カルチャー教室の企画及び経営
27 児童用遊具施設の企画・設計・運営及び管理
28 損害保険代理業並びに生命保険募集に関する業務
29 携帯電話販売代理店の業務及び携帯電話の販売並びに電話申込加入の手続代行業務
30 映画・コンサート・旅券等の各種チケット及び商品券の売買に関する業務
31 一般及び産業廃棄物の収集、運搬、処理及び再生並びに再生品の販売及び輸出入
32 その他上記各号に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を神奈川県相模原市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
(自己株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役は、14名以内とする。
(選任方法)
第19条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各1名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第24条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第25条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第27条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役及び監査役会
(員数)
第28条 当会社の監査役は、4名以内とする。
2 当会社は、会社法第329条第3項の規定に基づき、法令で定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、補欠監査役を選任することができる。
(選任方法)
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第30条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
3 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
4 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、補欠監査役選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることはできないものとする。
(常勤の監査役)
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第32条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会規程)
第33条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(報酬等)
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第36条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(任期)
第37条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第7章 計 算
(事業年度)
第39条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第40条 当会社の期末配当金の基準日は、毎年3月31日とする。
2 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(中間配当)
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第42条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
付 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第39条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から平成31年3月31日までとする。
(最初の取締役及び監査役の報酬等)
第2条 第26条及び第34条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役の報酬等の額は、総額金166,500,000円以内とし、監査役の報酬等の額は、総額金27,000,000円以内とする。
(付則の削除)
第3条 本付則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
以 上
当社が属するリユース業界を取り巻く環境は、競合他社による相次ぐ事業立ち上げやフリマアプリに代表されるCtoCサービスやネット型BtoCサービスの拡大等、様々な要因により急速に変化しております。
そのような環境の中、書籍・CD・DVD・ゲーム・家電・アパレル・スポーツ用品・ベビー用品・雑貨など様々なジャンルのリユースを通じた循環型社会の実現のため、「グループの総合力を活かした仕入の最大化」ならびに「店舗ならびにインターネットを通じた最大の販売効率の追求」を推進しております。
このような状況を踏まえ、当社におきましても今後、多様化する顧客ニーズへの対応、さらなる業務効率の改善、国内市場での大幅な競争力アップを実現するため、経営体制を見直し、変化が著しいリユース業界に対応した事業再編の機動性及び柔軟性を確保すると共に、スケールメリットを活かした経営を行うことで、早期の収益安定化ならびに企業価値の更なる向上を目指して参りたいと考えております。
上記を実現させるために、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図ることが不可欠と考え、平成30年10月1日に株式移転により当社の完全親会社となる持株会社を設立し、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
新たに設立する純粋持株会社では、出店計画や事業モデル開発等の経営戦略策定及び出店資金の調達や業態開発における人材等の適切な配置を行うことで、グループの経営資源を適切に配分し、経営の効率化を図って参ります。
なお、純粋持株会社体制への移行は、平成30年6月23日開催予定の当社の定時株主総会における承認を前提にしております。本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場申請を行うことを予定しております。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(本株式移転効力発生日)である平成30年10月1日を予定しております。
(2) 本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
①株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②株式移転に係る割当ての内容
| ブックオフグループホールディングス株式会社 (株式移転設立完全親会社・持株会社) | ブックオフコーポレーション株式会社 (株式移転完全子会社・当社) | |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)1 株式移転比率
本株式移転が効力を生じる時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき、設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 株式移転により交付する新株式数
22,573,200株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取により取得する自己株式を含みます。)については、本株式移転の効力発生に先立ち消却する予定であり、持株会社の普通株式は割当交付されません。
③その他の株式移転計画の内容
ア.本株式移転の日程
| 定時株主総会の基準日 | 平成30年3月31日 |
| 株式移転計画承認取締役会 | 平成30年5月15日 |
| 株式移転計画承認株主総会 | 平成30年6月23日(予定) |
| 上場廃止日 | 平成30年9月26日(予定) |
| 持株会社設立登記日(効力発生日) | 平成30年10月1日(予定) |
| 持株会社上場日 | 平成30年10月1日(予定) |
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
イ.その他の株式移転の内容
その他の株式移転契約の内容は添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
(3) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ブックオフグループホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 堀内 康隆 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務 |
以 上
(添付)
株式移転計画書(写)
ブックオフコーポレーション株式会社(以下「当会社」という。)は、単独株式移転の方法により、株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 (新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1 新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙の「ブックオフグループホールディングス株式会社 定款」第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「ブックオフグループホールディングス株式会社」とし、英文では「BOOKOFF GROUP HOLDINGS LIMITED」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、4000万株とする。
2 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の「ブックオフグループホールディングス株式会社 定款」記載のとおりとする。
第2条 (新会社の設立時取締役、設立時監査役および設立時会計監査人の氏名)
1 新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
代表取締役 堀内 康隆
取締役 堤 佳史
取締役 兵頭 裕
社外取締役 中野 捷夫
社外取締役 野林 徳行
社外取締役 佐藤 善孝
社外取締役 梅村 雄士
社外取締役 千葉 雅之
2 新会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
監査役 田村 英明
社外監査役 内藤 亜雅沙
社外監査役 小堀 秀明
3 新会社の設立時補欠監査役の氏名は、次のとおりとする。
補欠監査役 矢田 次男
4 新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
会計監査人 有限責任監査法人トーマツ
第3条 (本株式移転に際して交付する株式およびその割当て)
1 新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における当会社の株主に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時に発行している株式数の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の新会社の普通株式を交付する。
2 新会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の株主に対して、その保有する当会社の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条 (自己株式の取り扱い)
当会社は、本株式移転の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当会社が所有している自己株式の全部(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項の定める反対株主の買取請求権に係る株式の買取によって取得する自己株式を含む。)を、基準時をもって消却する。
第5条 (新会社の資本金および準備金の額に関する事項)
新会社の成立の日における新会社の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
100百万円
(2) 資本準備金の額
25百万円
(3) 利益準備金の額
0円
第6条 (新会社の成立の日)
新会社の成立の登記をすべき日(以下「新会社の成立の日」という。)は、平成30年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第7条 (本計画承認株主総会)
1 当会社は、平成30年6月23日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2 前項に定める株主総会の日は、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第8条 (新会社の上場証券取引所)
新会社は、新会社の設立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所市場第一部への上場を予定する。
第9条 (新会社の株主名簿管理人)
新会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第10条 (株式移転条件の変更および本株式移転の中止)
本計画の作成の日から新会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合には、当会社の取締役会の決議により、本株式移転の条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。
第11条 (本計画の効力の発生)
本計画は、当会社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合、または国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合は、その効力を失う。
平成30年5月15日
当会社:神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号
ブックオフコーポレーション株式会社
代表取締役 堀内 康隆
別紙 定款で定める事項
ブックオフグループホールディングス株式会社 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、ブックオフグループホールディングス株式会社と称し、英文ではBOOKOFF GROUP HOLDINGS LIMITEDと表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の経営管理及びこれに付帯する業務を行うことを目的とする。
1 古物の売買、受委託販売、補修、加工及び輸出入
2 インターネット上での古物の売買、受委託販売、補修、加工及び輸出入
3 インターネット上のショッピングモールの開設
4 中古書籍等のフランチャイズチェーン店の加盟募集及び加盟店の指導業務
5 フランチャイズチェーン加盟店舗、店舗内の設備及び什器備品並びに営業権の売買
6 物品の仕入、販売、賃貸及び輸出入
7 映画、演劇、演芸の興行及び仲介斡旋業
8 古物の輸出入に関する代理業務
9 クレジットカード取次に関する業務
10 写真現像等の営業に関する業務
11 飲食店の経営
12 食料品、飲料品の販売
13 不動産の売買、賃貸、仲介、斡旋、管理及び鑑定
14 店舗用建物及び付属設備の建築並びに内装工事の企画、設計、施工及び管理
15 店舗用建物内の設備、什器、機械、装置の売買、賃貸及び保守
16 有価証券の取得及び保有
17 貨物及び荷物の荷捌き及び保管・管理
18 貨物運送取扱事業
19 融資、保証及び債権買取を含めた信用供与
20 経営一般に関するコンサルティング
21 会社の合併並びに技術、販売、製造等の提携の斡旋
22 投資事業組合財産の運用及び管理
23 中小企業等投資事業有限責任組合財産の運営及び管理
24 投資顧問業
25 児童用教育器材の開発・販売及び輸出入
26 カルチャー教室の企画及び経営
27 児童用遊具施設の企画・設計・運営及び管理
28 損害保険代理業並びに生命保険募集に関する業務
29 携帯電話販売代理店の業務及び携帯電話の販売並びに電話申込加入の手続代行業務
30 映画・コンサート・旅券等の各種チケット及び商品券の売買に関する業務
31 一般及び産業廃棄物の収集、運搬、処理及び再生並びに再生品の販売及び輸出入
32 その他上記各号に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を神奈川県相模原市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
(自己株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役は、14名以内とする。
(選任方法)
第19条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各1名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第24条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第25条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第27条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役及び監査役会
(員数)
第28条 当会社の監査役は、4名以内とする。
2 当会社は、会社法第329条第3項の規定に基づき、法令で定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、補欠監査役を選任することができる。
(選任方法)
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第30条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
3 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
4 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、補欠監査役選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることはできないものとする。
(常勤の監査役)
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第32条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会規程)
第33条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(報酬等)
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第36条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(任期)
第37条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第7章 計 算
(事業年度)
第39条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第40条 当会社の期末配当金の基準日は、毎年3月31日とする。
2 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(中間配当)
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第42条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
付 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第39条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から平成31年3月31日までとする。
(最初の取締役及び監査役の報酬等)
第2条 第26条及び第34条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役の報酬等の額は、総額金166,500,000円以内とし、監査役の報酬等の額は、総額金27,000,000円以内とする。
(付則の削除)
第3条 本付則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
