訂正有価証券報告書-第24期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(2)【新株予約権等の状況】
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成26年4月24日取締役会決議)

	事業年度末現在 (平成27年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成27年5月31日)
新株予約権付社債の残高(円)	7,700,000,000	7,700,000,000
新株予約権の数(個)	77	77
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	10,252,996 (注)1	10,252,996 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	751 (注)2	同左
新株予約権の行使期間	自 平成27年7月1日 至 平成30年12月31日 (注)3	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 751 資本組入額 375.5 (注)4	同左
新株予約権の行使の条件	(注)5	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。	同左
代用払込みに関する事項	本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6	同左

(注)1.本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し、又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記(注)2記載の転換価額で除して得られた数とする。この場合に、1株未満の端数が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。
2.本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株当たりの価額(以下、「転換価額」という。)は当初金751円とする。ただし、転換価額は下記(1)～(2)に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。なお、次の算式において「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。)をいう。この場合、端数が生じたときは円単位未満小数第2位を四捨五入する。
本項第(1)号で使用される時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日(終値のない日数を除く。)の㈱東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位を切り捨てる。

調 整 後 転換価額		調 整 前 転換価額		既発行株式数	+	交付株式数	×	1株当たりの払込金額
	=		×			時 価
				既発行株式数 + 交付株式数

(2)転換価額調整式により調整を行う場合
① 時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合
② 当社の普通株式の株式分割等(当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう。)をする場合
③ 時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合
④ 時価を下回る価額をもって普通株式を交付する旨の定めがある取得条項付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する旨の定めがある取得条項付株式新株予約権を発行する場合
⑤ 株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合
⑥ 本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数が生じたときは、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。

株式数	=	(調整前転換価額―調整後転換価額)	×	調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数
		調 整 後 転 換 価 額

3.行使期間最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とする。
4.本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、上記(注)2記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社が下記(2)に掲げる条件を達成した場合にのみ、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を上記「新株予約権の行使期間」記載の行使期間において行使することができる。
なお、営業利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して定められる条件と行使割合
(a)平成27年3月期乃至平成30年3月期のいずれかの事業年度における営業利益が22億円を超過した場合
行使可能割合:45%
(b)平成27年3月期乃至平成30年3月期のいずれかの事業年度における営業利益が27億円を超過した場合
行使可能割合:100%
(3) 上記(1)及び(2)にかかわらず、いかなる時点においても、本新株予約権の新株予約権者の責めに帰せられる事由によらずに、当社の発行済株式の総議決権に対する本新株予約権の新株予約権者の保有する当社の発行済株式の議決権の割合が100分の15(ただし、本新株予約権付社債にかかる新株予約権の全部または一部を行使した後にあっては、(a)当該時点までに当該行使により新株予約権者が取得した当社株式の議決権の合計数を、当該時点の当社の発行済株式の総議決権で除した数(小数点第三位以下を切り捨てる。)を(b)100分の15に加算した数値とする。)を下回った場合には、割当てられた本新株予約権の100%を上記「新株予約権の行使期間」記載の行使期間において行使することができる。
(4) 上記(1)乃至(3)にかかわらず、本新株予約権付社債権者が指名した者(2名)を取締役に選任する当社の取締役選任議案が平成26年10月末日までに当社株主総会において可決されなかった場合には、割当てられた本新株予約権の100%を上記「新株予約権の行使期間」記載の行使期間において行使することができる。
(5) 上記(1)乃至(4)にかかわらず、本社債につき期限の利益を喪失した場合は、割当てられた本新株予約権の100%を上記「新株予約権の行使期間」記載の行使期間において行使することができる。
(6)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。但し、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。