臨時報告書

当社は、平成29年5月1日付で、INCユナイテッド株式会社の発行済株式数の97.79%をSEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社より、2.21%を速水浩二氏より、合計100%を譲り受けました。これにより、特定子会社の異動並びに当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第19号の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府例第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :INCユナイテッド株式会社
② 住所 :東京都新宿区舟町5
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 西川 正浩
④ 資本金 :100,000千円(平成29年4月30日現在)
⑤ 事業の内容 :インターネットカフェ及びボディケアサロン店舗運営
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個(うち間接所有分0個)
異動後:1,357個(うち間接所有分0個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0.00%(うち間接所有分0.00%)
異動後:100.00%(うち間接所有分0.00%)
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、INCユナイテッド株式会社の平成29年4月30日現在における総株主等の議決権の数(1,357個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が運営する複合カフェ「スペースクリエイト自遊空間」とINCユナイテッド株式会社が運営するインターネットカフェがグループ化することによって、更なる店舗運営事業の収益力の拡大と企業価値の向上が見込めることから、株式取得することを決議いたしました。
② 異動年月日 :平成29年5月1日

2.当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
平成29年4月28日(当社取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
上記特定子会社の異動に伴い、INCユナイテッド株式会社の営業するインターネットカフェ各店舗の現状の運営状況を精査し、店舗運営の効率化を再検討した結果、店舗の統廃合を実施する予定であります。また、一部の店舗において、賃貸借の継承に必要な経費を精査し、5店舗を統廃合して今後の収益増を図る事といたしました。
(3)当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、平成29年6月期の連結決算において、店舗閉店に関する損失約147百万円を特別損失として計上する見込みであります。
以 上