臨時報告書

当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ランウェルネスの全株式を株式会社明光ネットワークジャパンに譲渡することを決議いたしました。これに伴い、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号並びに第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該事象の発生年月日
2024年2月29日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
① 譲渡の理由
株式会社ランウェルネスは、株式会社ランシステムの子会社として2015年10月に発足いたしました。ランシステムグループの経営理念である「人を豊かに・地域を豊かに・社会を豊かに」を基本理念とし、神奈川・埼玉・東京で放課後等デイサービス・児童発達支援事業所を運営しております。
当社の中核事業であるエンターテインメント事業及びシステム事業へ資本を集中するため、株式売却について検討したところ、株式会社明光ネットワークジャパンへ株式譲渡することが3社にとって最善であるとの判断に至ったものであります。
② 異動する子会社の概要

(1) 名称	株式会社ランウェルネス
(2) 所在地	神奈川県横浜市都筑区北山田三丁目1番50号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 面髙 英雄
(4) 事業内容	児童発達支援事業
(5) 資本金	10,000千円
(6) 設立年月日	2015年10月16日
(7) 大株主および持株比率	株式会社ランシステム 100%
(8) 提出会社と当該会社と の間の関係	資本関係	当社が発行済株式数の100%を保有しております
	人的関係	当社の取締役2名及び監査役1名が当該会社の取締役を兼務しております
	取引関係	該当事項はありません
(9) 最近3年間の財政状態および経営成績
決算期	2021年6月期	2022年6月期	2023年3月期 ※
純資産	△38,230千円	4,004千円	24,216千円
総資産	178,876千円	175,433千円	198,774千円
1株当たり純資産	△38,230円	4,004円	24,216円
売上高	442,865千円	470,541千円	381,436千円
営業利益	57,577千円	61,501千円	42,149千円
経常利益	52,329千円	52,329千円	29,059千円
当期純利益	61,811千円	42,235千円	20,212千円
1株当たり当期純利益	61,811円	42,235円	20,212円

※2023年3月期は決算期変更に伴い、2022年7月1日から2023年3月31日までの9ヶ月決算となっております。
③ 株式譲渡先の概要

(2023年8月31日現在)

(1) 名称	株式会社明光ネットワークジャパン
(2) 所在地	東京都新宿区西新宿七丁目20番1号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 山下 一仁
(4) 事業内容	学習塾事業
(5) 資本金	972百万円
(6) 設立年月日	1984年9月
(7) 純資産	11,203百万円
(8) 総資産	15,811百万円
(9) 提出会社と当該会社と の間の関係	資本関係	該当する事項はありません。
	人的関係	該当する事項はありません。
	取引関係	該当する事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当する事項はありません。

④ 譲渡株式数および譲渡前後の所有株式の状況

(1) 異動前の所有株式数	普通株式1,000株(議決権所有割合:100%)
(2) 譲渡株式数	普通株式1,000株
(3) 譲渡価格	380百万円
(4) 異動後の所有株式数	0株(議決権所有割合:0%)

⑤ 譲渡の日程

(1) 取締役会決議	2024年2月29日
(2) 株式譲渡契約締結日	2024年2月29日
(3) 株式譲渡実行日	2024年3月25日(予定)

(3)当該事象の損益および連結損益に与える影響額
2024年3月期の連結決算において、株式会社ランウェルネスの全株式を売却することによる特別利益(関係会社株式売却益)として328百万円を計上する予定です。
以 上