新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2024年4月10日関東財務局長に提出
・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(ストックオプション制度に伴う新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書
2024年6月20日関東財務局長に提出

2024/12/20 15:28

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2024/12/20 15:28

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2018年3月15日取締役会(第11回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 26子会社従業員 104
新株予約権の数(個) ※	305 [283]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 30,500 [28,300] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,737 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年4月1日至 2028年3月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,737資本組入額 869
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式 100 株であります。

2024/12/20 15:28

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

① BEENOS株式会社

	第11回新株予約権	第12回新株予約権	第13回新株予約権
付与対象者の区分及び数	当社従業員 26名子会社従業員 104名	当社取締役、執行役員及び従業員 10名子会社取締役及び執行役員 13名	当社従業員 32名子会社従業員 235名
ストック・オプション数(注)	普通株式 30,500株	普通株式 243,800株	普通株式 138,700株
付与日	2018年3月30日	2020年2月25日	2020年2月25日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。その他細目について「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。	権利確定条件は付されておりません。	新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。その他細目について「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
対象勤務期間	自 2018年4月1日至 2020年3月31日	-	自 2020年2月25日至 2022年2月6日
権利行使期間	自 2020年4月1日至 2028年3月14日	自 2020年2月25日至 2030年2月24日	自 2022年2月7日至 2030年2月6日

	第14回新株予約権	第15回新株予約権	第16回新株予約権
付与対象者の区分及び数	当社従業員 11名子会社従業員 85名	当社従業員 68名子会社従業員 252名	当社取締役、執行役員 2名子会社取締役及び執行役員 4名
ストック・オプション数(注)	普通株式 26,700株	普通株式 24,090株	普通株式 136,000株
付与日	2021年6月14日	2022年8月22日	2024年7月8日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。その他細目について「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。	新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。その他細目について「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	自 2021年6月4日至 2023年5月27日	自 2022年8月22日至 2024年8月4日	-
権利行使期間	自 2023年5月28日至 2031年5月27日	自 2024年8月5日至 2032年8月4日	自 2024年7月8日至 2034年7月7日

(注)株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動内容

2024/12/20 15:28

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

2024/12/20 15:28

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2024/12/20 15:28

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

2024/12/20 15:28

#8 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。2024/12/20 15:28

#9 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/12/20 15:28

#10 配当政策（連結）

また、当社は連結配当規制適用会社であります。
なお、2024年12月19日公表の「剰余金の配当(無配)に関するお知らせ」のとおり、同日付「LINEヤフー株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」で公表しましたLINEヤフー株式会社による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けが行われる予定であることを踏まえて、2025年9月期の期末配当を行わないことを決議しております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

2024/12/20 15:28

#11 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

LINEヤフー株式会社による当社株券等に対する公開買付けについて
当社は、2024年12月19日開催の取締役会において、以下のとおり、LINEヤフー株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「2.本公開買付けの概要」の「(2)買付け等の価格 2)新株予約権」において定義します。以下同じです。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行いました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

2024/12/20 15:28

#12 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(注) 1.市場価格のない株式等

	(単位:百万円)
非上場株式等	763
新株予約権	40
投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(※)	1,838

これらについては、金融商品の時価情報の「その他有価証券」には含めておりません。
(※) 投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)第24-16項に従い、時価開示の対象とはしておりません。

2024/12/20 15:28

#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注) 1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(2023年9月30日)	当連結会計年度(2024年9月30日)
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)	220	174
(うち新株予約権(百万円))	(220)	(174)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円)	12,789	14,255

2.1株当たり当期純利益の算定上の基礎及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2022年10月1日至 2023年9月30日)	当連結会計年度(自 2023年10月1日至 2024年9月30日)
普通株式増加数(株)	597,642	470,934
(うち新株予約権(株))	(597,642)	(470,934)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第14回無償ストック・オプション(新株予約権)393個第15回無償ストック・オプション(新株予約権)3,260個	第14回無償ストック・オプション(新株予約権)267個第15回無償ストック・オプション(新株予約権)2,409個第16回有償ストック・オプション(新株予約権)1,360個

3.株主資本において自己株式として計上されている信託が信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)として所有する当社株式は、1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式の計算において控除する自己株式数に含めております。また、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

2024/12/20 15:28