有価証券報告書-第25期(2023/10/01-2024/09/30)

(重要な後発事象)
LINEヤフー株式会社による当社株券等に対する公開買付けについて
当社は、2024年12月19日開催の取締役会において、以下のとおり、LINEヤフー株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「2.本公開買付けの概要」の「(2)買付け等の価格 2)新株予約権」において定義します。以下同じです。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行いました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.公開買付者の概要

(1)名称		LINEヤフー株式会社
(2)所在地		東京都千代田区紀尾井町1番3号
(3)代表者の役職・氏名		代表取締役社長 CEO 出澤 剛
(4)事業内容		インターネット広告事業、イーコマース事業及び会員サービス事業などの展開並びにグループ会社の経営管理業務など
(5)資本金		248,773百万円(2024年9月30日現在)
(6)設立年月日		1996年1月31日
(7)大株主及び持株比率 (2024年9月30日現在)		Aホールディングス株式会社	62.5%
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	6.1%
		STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505325 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)	3.3%
		株式会社日本カストディ銀行(信託口)	2.3%
		STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)	1.2%
		STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)	0.7%
		STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)	0.6%
		JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)	0.6%
		JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)	0.5%
		J.P.Morgan Securities plc (常任代理人 JPモルガン証券㈱)	0.5%
(8)当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	公開買付者とは、越境EC仲介サービスの提供を通じた取引関係があります。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注)「大株主及び持株比率」については、公開買付者が2024年11月8日に提出した第30期半期報告書の「大株主の状況」より引用しております。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2025年2月末を目途に本公開買付けが開始されることを想定しております。
(2)買付け等の価格
1)普通株式1株につき、4,000円
2)新株予約権
イ 2018年3月15日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第11回新株予約権(行使期間は2020年4月1日から2028年3月14日まで)1個につき、226,300円
ロ 2020年2月6日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第12回新株予約権(行使期間は2020年2月25日から2030年2月24日まで)1個につき、292,900円
ハ 2020年2月6日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第13回新株予約権(行使期間は2022年2月7日から2030年2月6日まで)1個につき、292,900円
二 2021年5月27日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第14回新株予約権(行使期間は2023年5月28日から2031年5月27日まで)1個につき、27,000円
ホ 2022年8月4日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第15回新株予約権(行使期間は2024年8月5日から2032年8月4日まで)1個につき、14,740円
ヘ 2024年6月20日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第16回新株予約権(行使期間は2024年7月8日から2034年7月7日まで)1個につき、166,100円
(3)買付けの予定の株式数
買付予定数 13,452,923株
買付予定数の下限 8,882,500株
買付予定数の上限 ―株