有価証券報告書-第37期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役それぞれの職務内容及び責任に応じた報酬体系としております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、経営方針の遂行、業績向上へのインセンティブ及び株主との価値共有の促進を考慮し、基本報酬と株式報酬を支給することを方針としております。また、監査等委員である取締役は、客観的な経営助言と監督を行うために基本報酬の支給を方針としております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬には、使用人兼務役員の使用人分の給与は含まれないものとしております。
当社における株式報酬制度の概要は次のとおりです。
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行又は処分を受けるものであります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、株主総会で承認いただいた報酬枠内とし、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、株主総会で承認いただいた枠数内とします。なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。①対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。②一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。③譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことなどを条件として譲渡制限を解除すること。
対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。
報酬決定のプロセスは、株主総会で決議された上限額の範囲内において、役位に応じた職責、会社業績、経営環境などを考慮のうえ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会の決議、監査等委員は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬額は、2016年6月17日開催の第34期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬額を年額135,000千円以内、監査等委員である取締役の基本報酬額を年額35,000千円以内と決議いただいており、また、かかる報酬額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、2017年6月23日開催の第35期定時株主総会において、株式報酬(特定譲渡制限付株式)を年額20,000千円以内と決議いただいております。
当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況は次のとおりであります。

開催日	機関	活動内容
2018年6月19日	取締役会	取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別基本報酬額の決定
2018年7月17日	監査等委員会	監査等委員の個別基本報酬額の協議
2018年7月17日	取締役会	取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別株式報酬額の決定

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	その他
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	113,237	110,347	-	-	2,889	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	5,100	5,100	-	-	-	2
社外役員	4,350	4,350	-	-	-	2

(注)1.報酬等の種類別の総額の内訳に含まれるその他2,889千円は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名に対する株式報酬に係る当事業年度における費用計上額であります。
2.当社は、2008年6月25日開催の株主総会終結の時をもって取締役の退職慰労金制度を廃止しております。