有価証券報告書-第41期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、基本報酬及び株式報酬から構成する。
基本報酬は、株主総会で決議された上限額の範囲内において、各取締役が担う役割・責務に応じて決定し、毎月現金で支給する。株式報酬は、経営方針の遂行、業績向上へのインセンティブ及び株主との価値共有の促進を目的に、毎年1回業績を勘案のうえ支給を決定する。なお、報酬の構成割合は、同業他社の報酬構成割合を参考に決定する。
個人別の基本報酬等の内容についての決定は、各取締役の目標管理及び達成状況の認識、職務遂行状況の熟知を考慮し、代表取締役に委任する。なお、人事を担当する取締役が報酬原案を作成する等、委任された権限が適切に行使されるための措置を講じるものとする。
株式報酬は、基準額に基づき支給する。
監査等委員である取締役の報酬等は、独立した立場から客観的な経営助言と監査を行うため、株主総会で決議された上限額の範囲内において、監査等委員の協議により、役割・責務に応じて個人別の基本報酬等を決定し、毎月現金で支給するものとする。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬限度額は、2016年6月17日開催の第34期定時株主総会において年額135,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名であります。また、基本報酬とは別枠で2017年6月23日開催の第35期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬額として年額20,000千円以内、株式数の上限を年10,000株以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名であります。
取締役(監査等委員)の基本報酬限度額は、2016年6月17日開催の第34期定時株主総会において年額35,000千円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名であります。
当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は株式報酬であり、株式報酬制度の概要は次のとおりであります。
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行又は処分を受けるものであります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、株主総会で承認いただいた報酬枠内とし、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、株主総会で承認いただいた枠数内とします。なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。①対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。②一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。③譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことなどを条件として譲渡制限を解除すること。
対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。
報酬決定のプロセスにつきましては、取締役会は2022年6月17日開催の取締役会において、代表取締役 坂本裕二に一任する旨を決議しており、委任を受けた代表取締役は、人事担当の取締役が作成した原案に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等を決定しております。また、監査等委員の個人別の基本報酬額は、2022年6月17日開催の監査等委員会において、監査等委員の協議により決定しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が報酬決定方針と整合していることや、委任された権限が代表取締役によって適切に行使されるために人事担当の取締役等が関与する等の措置が講じられていることを確認しており、報酬決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	109,478	108,900	-	578	578	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	4,800	4,800	-	-	-	1
社外役員	5,400	5,400	-	-	-	2

(注)1.非金銭報酬等578千円は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名に対する交付済み株式報酬に係る当事業年度における費用計上額であります。
2.当社は、2008年6月25日開催の株主総会終結の時をもって取締役の退職慰労金制度を廃止しております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
役員ごとの連結報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。