有価証券報告書-第45期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TOMONIゆめ牧舎
事業の内容 農産物の生産及び販売、牧場の経営、乳牛の育成並びに
飲用牛乳及び乳製品の生産販売等
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社TOMONIゆめ牧舎は、北海道寿都郡黒松内町において、ホルスタイン種・ジャージー種の飼育及び生乳の生産を行う酪農事業を営んでおり、株式会社TOMONIゆめ牧舎の株式を取得し、当社のグループに迎え入れることで、当社の食品製造事業とのシナジー効果を発揮し、さらには北海道寿都郡黒松内町内の他の第1次産業従事者との連携も視野に入れることで、当社グループの収益性及び企業価値の向上に繋がるものと判断しております。
(3) 企業結合日
2023年2月1日(当連結会計年度末日をみなし取得日としております。)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
30%(当社と緊密者の所有株式数を合算した議決権割合 80%)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とするA種類株式(普通株式と同様の内容を有する株式)の取得により、当社及び緊密者が被取得企業の議決権の80%を取得し、かつ、当社の役員及び従業員が株式会社TOMONIゆめ牧舎の取締役会の構成員の過半数を占めるためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
A種類株式の取得の対価 現金 30千円
取得原価 30千円
※B種類株式(議決権を有しない議決権制限株式)を現物出資の対価とする第三者割当増資による取得
の対価は、98,008千円であります。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれん金額
75,964千円
(2) 発生原因
当連結会計年度における株式会社TOMONIゆめ牧舎の株式取得に際しては、取締役会にて承認された同社の既存の収益獲得能力を考慮した事業計画を基礎として取得原価を決定し、取得原価の配分を行い、識別可能な資産及び負債を時価で認識した結果、取得原価を上回った額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	31,885千円
固定資産	280,159
資産合計	312,044
流動負債	29,437
固定負債	260,463
負債合計	289,900