四半期報告書-第30期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)

(重要な後発事象)
持株会社体制への移行
当社は、平成29年7月12日開催の取締役会において、持株会社体制に移行するため、子会社(分割準備会社)を設立することを決議し同日、子会社3社を設立いたしました。また、平成29年7月19日開催の取締役会において、平成29年10月1日(予定)を効力発生日として、当社の事業部門を3分割し、平成29年7月12日付で設立した当社完全子会社である3事業会社に吸収分割し、持株会社体制に移行することを決議し、平成29年7月19日付で吸収分割契約を締結いたしました。
1.持株会社体制への移行の目的
当社は、「食で明るい未来実現に貢献する」という企業理念に基づき、主力事業であるとらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」を中心に事業展開しております。
当社の長期的な経営方針において「人が資本の関門海」をスローガンに掲げ、継続的に繁栄するビジョナリーカンパニーとして、全てのクラスにおいて人財が育ち、社長・副社長候補、マネジャー候補が多数存在する企業を目指しております。
そのためには、経営感覚を持ちあわせた将来の幹部候補となる人財を早期に多数育成することが不可欠であり、そこで、当社では、全社的な経営戦略と飲食及びフランチャイズ運営事業を分離し、また、大幅な権限移譲を図ることにより、意思決定の迅速化と機動的な運営体制を構築する必要性があると考え、会社分割による子会社の設立並びに持株会社体制への移行を決定いたしました。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1)持株会社化の日程
体制移行方針決定取締役会 平成29年 5月15日
分割準備会社設立承認取締役会 平成29年 7月12日
分割準備会社の設立 平成29年 7月12日
各社取締役会決議日 平成29年 7月19日(簡易分割、略式分割のため)
会社分割契約締結日 平成29年 7月19日
会社分割効力発生日 平成29年 10月1日(予定)
(2)移行方式
当社を分割会社とし、新たに設立した下記3の子会社3社にそれぞれの事業を吸収分割させる方式といたします。なお、承継会社は当社の100%子会社であり、当社は持株会社体制への移行後も引き続き上場をいたします。
また、本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易分割、承継会社である完全子会社においては会社法第796条第1項に規定する略式分割に該当するため、両社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。
(3)会社分割に係る割当ての内容
該当事項はありません。
(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する資本金
資本金は増減しません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本会社分割において、承継会社が当社から承継する権利義務は、本吸収分割に別途定めのあるものを除き、分割効力発生日現在の分割対象となる事業に係る商品、貯蔵品並びに契約の権利義務とします。
(7)債務履行の見込み
承継会社が本会社分割により当社から承継する債務の全部につき、承継会社は、これを当社より重畳的に承継します。
3.会社分割の当事会社の概要
(1)分割会社

①名称	株式会社関門海
②所在地	大阪市西区北堀江二丁目3番3号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 田中 正
④事業内容	とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」の店舗展開、FC本部の運営等
⑤資本金	897,461千円
⑥設立年月日	平成元年5月18日
⑦発行済株式数	12,058,900株
⑧決算期	3月
⑨大株主及び持株比率	株式会社椿台25.91%、サントリー酒類株式会社12.55%
⑩最近3年間の財政状態及び経営成績 (単位:千円)
決算期	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
純資産	327,148	348,196	830,790
総資産	4,184,084	4,105,905	4,074,475
1株当たり純資産	33.02円	35.05円	70.53円
売上高	4,387,755	4,505,567	4,710,941
営業利益	220,552	173,757	170,623
経常利益	170,013	112,421	53,788
当期純利益	65,032	20,081	△17,448
1株当たり当期純利益	6.77円	2.03円	△1.55円

(2)承継会社

① 名称	株式会社宗國玄品ふぐ
② 所在地	大阪市西区北堀江二丁目3番3号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 炭本 健 代表取締役副社長 大村 美智也
④ 事業内容	会社分割の承継会社としての準備会社
⑤ 資本金	8,000千円
⑥ 設立年月日	平成29年7月12日
⑦ 発行済株式数	160株
⑧ 決算期	3月
⑨ 大株主及び持株比率	株式会社関門海100%
⑩ 財政状態及び経営成績	設立間もないため該当事項はありません

① 名称	株式会社東國玄品ふぐ
② 所在地	東京都中央区日本橋茅場町一丁目9番2号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 炭本 健
④ 事業内容	会社分割の承継会社としての準備会社
⑤ 資本金	8,000千円
⑥ 設立年月日	平成29年7月12日
⑦ 発行済株式数	160株
⑧ 決算期	3月
⑨ 大株主及び持株比率	株式会社関門海100%
⑩ 財政状態及び経営成績	設立間もないため該当事項はありません

① 名称	株式会社西國玄品ふぐ
② 所在地	大阪市西区北堀江二丁目3番3号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 大村 美智也
④ 事業内容	会社分割の承継会社としての準備会社
⑤ 資本金	8,000千円
⑥ 設立年月日	平成29年7月12日
⑦ 発行済株式数	160株
⑧ 決算期	3月
⑨ 大株主及び持株比率	株式会社関門海100%
⑩ 財政状態及び経営成績	設立間もないため該当事項はありません

(3)分割する事業の概要
① 分割する事業の内容

分割する事業	承継会社名
店舗運営管理事業及びフランチャイズ本部事業	株式会社宗國玄品ふぐ
直営店舗事業(東日本)	株式会社東國玄品ふぐ
直営店舗事業(西日本)	株式会社西國玄品ふぐ

② 分割する事業の経営成績

事業名	売上高
店舗運営管理事業及びフランチャイズ本部事業	844,358千円
直営店舗事業(東日本)	2,708,645千円
直営店舗事業(西日本)	1,060,990千円

③ 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格

承継会社名	流動資産
株式会社宗國玄品ふぐ	15,456千円
株式会社東國玄品ふぐ	23,715千円
株式会社西國玄品ふぐ	7,939千円

(注)固定資産、負債の承継はいたしません。上記②③の数値は、平成29年3月末現在で試算しております。