四半期報告書-第30期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行)
1.持株会社体制への移行の概要
当社は、平成29年7月19日開催の取締役会において、平成29年10月1日を効力発生日として、当社の事業部門を3分割し、平成29年7月12日付で設立した当社完全子会社である3事業会社に吸収分割し、持株会社に移行することを決議し、平成29年7月19日付で吸収分割契約を締結いたしました。
なお、平成29年9月27日開催の取締役会において、効力発生日を平成29年11月1日へ変更することを決議し、同日をもって持株会社体制に移行いたしました。
(1)持株会社体制への移行の目的
当社は、「食で明るい未来実現に貢献する」という企業理念に基づき、主力事業であるとらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」を中心に事業展開しております。
当社の長期的な経営方針において「人が資本の関門海」をスローガンに掲げ、継続的に繁栄するビジョナリーカンパニーとして、全てのクラスにおいて人財が育ち、社長・副社長候補、マネジャー候補が多数存在する企業を目指しております。
そのためには、経営感覚を持ちあわせた将来の幹部候補となる人財を早期に多数育成することが不可欠であり、そこで、当社では、全社的な経営戦略と飲食及びフランチャイズ運営事業を分離し、また、大幅な権限移譲を図ることにより、意思決定の迅速化と機動的な運営体制を構築する必要性があると考え、会社分割による子会社の設立並びに持株会社体制への移行を決定いたしました。
(2)移行方式
当社を分割会社とし、新たに設立した下記(4)の子会社3社にそれぞれの事業を吸収分割させる方式といたします。なお、承継会社は当社の100%子会社であり、当社は持株会社体制への移行後も引き続き上場をいたします。
また、本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易分割、承継会社である完全子会社においては会社法第796条第1項に規定する略式分割に該当するため、両社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行いました。
(3)会社分割日
平成29年11月1日
(4)会社分割の当事会社の概要
①分割会社

① 名称	株式会社関門海
② 所在地	大阪市西区北堀江二丁目3番3号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 田中 正
④ 事業内容	とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」の店舗展開、FC本部の運営等
⑤ 資本金	897,461千円
⑥ 設立年月日	平成元年5月18日
⑦ 発行済株式数	12,058,900株
⑧ 決算期	3月
⑨ 大株主及び持株比率	株式会社椿台25.91%、サントリー酒類株式会社12.55%
⑩ 最近3年間の財政状態及び経営成績 (単位:千円)
決算期	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
純資産	327,148	348,196	830,790
総資産	4,184,084	4,105,905	4,074,475
1株当たり純資産	33.02円	35.05円	70.53円
売上高	4,387,755	4,505,567	4,710,941
営業利益	220,552	173,757	170,623
経常利益	170,013	112,421	53,788
当期純利益又は当期純損失(△)	65,032	20,081	△17,448
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)	6.77円	2.03円	△1.55円

②承継会社

① 名称	株式会社宗國玄品ふぐ
② 所在地	大阪市西区北堀江二丁目3番3号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 炭本 健 代表取締役副社長 大村 美智也
④ 事業内容	会社分割の承継会社としての準備会社
⑤ 資本金	8,000千円
⑥ 設立年月日	平成29年7月12日
⑦ 発行済株式数	160株
⑧ 決算期	3月
⑨ 大株主及び持株比率	株式会社関門海100%
⑩ 財政状態及び経営成績	設立間もないため該当事項はありません

① 名称	株式会社東國玄品ふぐ
② 所在地	東京都中央区日本橋茅場町一丁目9番2号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 炭本 健
④ 事業内容	会社分割の承継会社としての準備会社
⑤ 資本金	8,000千円
⑥ 設立年月日	平成29年7月12日
⑦ 発行済株式数	160株
⑧ 決算期	3月
⑨ 大株主及び持株比率	株式会社関門海100%
⑩ 財政状態及び経営成績	設立間もないため該当事項はありません

① 名称	株式会社西國玄品ふぐ
② 所在地	大阪市西区北堀江二丁目3番3号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 大村 美智也
④ 事業内容	会社分割の承継会社としての準備会社
⑤ 資本金	8,000千円
⑥ 設立年月日	平成29年7月12日
⑦ 発行済株式数	160株
⑧ 決算期	3月
⑨ 大株主及び持株比率	株式会社関門海100%
⑩ 財政状態及び経営成績	設立間もないため該当事項はありません

2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準(企業会計基準第21号)」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針(企業会計基準適用指針第10号)」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。