四半期報告書-第39期第1四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)
有報資料
(単独株式移転による持株会社設立)
当社は、2019年4月9日開催の取締役会において、2019年9月2日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、持株会社(完全親会社)である「株式会社薬王堂ホールディングス」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議し、2019年5月29日開催の当社第38回定時株主総会において承認決議されました。
1.単独株式移転による持株会社体制への移行の目的
(1) 背景及び目的
当社が属するドラッグストア業界は、各種規制緩和に伴う異業種参入など、小売業全体による出店競争や価格競争が進み、経営環境は一段と厳しさを増しております。
このような状況の中、当社は「地域の皆様の美と健康と豊かな暮らしに貢献する」ことを使命とし、経営理念であります「お客様に喜んで戴ける店づくり」のもと、小商圏へのドミナント出店を積極的に進め、東北エリアに店舗数300店舗を展開することを中期目標として取り組んでおりますが、今後、更なるドミナントの強化・推進による成長及び将来を見据えた継続的な企業価値の向上を追求するためには、持株会社体制へ移行することが最適と判断いたしました。
当社が持株会社体制へ移行する主な目的は、以下のとおりです。
① 経営の機動性・効率性の向上
持株会社は、グループ全体の最適な経営戦略の立案を担うことでグループ経営機能を強化し、各事業会社はグループ経営戦略に沿った迅速な意思決定・業務執行を行うことで、機動的な経営体制を構築できると考えております。また、グループ経営戦略のもと、グループの経営資源を最大限活用した最適な経営資源の配分を行うことで、経営の効率性の向上を図ってまいります。
② 将来を見据えた事業執行体制の構築
各事業会社は、明確化された責任と権限のもと、それぞれの事業環境と事業特性に応じた最適な運営体制を構築するとともに、将来の持続的な成長を見据えた新規事業の推進、次世代人材の登用・早期育成を図ってまいります。
③ コーポレート・ガバナンス体制の強化
事業会社へ権限を委譲し、事業会社の責任と役割を明確にするなど、グループの経営機能と業務執行機能を分離することにより、グループのコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。
2.本株式移転の要旨
(1) 持株会社設立登記日(効力発生日) 2019年9月2日(予定)
(2) 本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
① 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様のみに割当てられることになります。株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てることといたします。
④ 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式19,740,219株(予定)
上記新株式数は当社の発行済株式総数19,741,200株(2019年2月28日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社が保有し又は今後新たに取得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却することを予定しているため、当社が2019年2月28日時点において保有する自己株式981株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
3.本株式移転の当事会社の概要
4.本株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)
当社は、2019年4月9日開催の取締役会において、2019年9月2日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、持株会社(完全親会社)である「株式会社薬王堂ホールディングス」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議し、2019年5月29日開催の当社第38回定時株主総会において承認決議されました。
1.単独株式移転による持株会社体制への移行の目的
(1) 背景及び目的
当社が属するドラッグストア業界は、各種規制緩和に伴う異業種参入など、小売業全体による出店競争や価格競争が進み、経営環境は一段と厳しさを増しております。
このような状況の中、当社は「地域の皆様の美と健康と豊かな暮らしに貢献する」ことを使命とし、経営理念であります「お客様に喜んで戴ける店づくり」のもと、小商圏へのドミナント出店を積極的に進め、東北エリアに店舗数300店舗を展開することを中期目標として取り組んでおりますが、今後、更なるドミナントの強化・推進による成長及び将来を見据えた継続的な企業価値の向上を追求するためには、持株会社体制へ移行することが最適と判断いたしました。
当社が持株会社体制へ移行する主な目的は、以下のとおりです。
① 経営の機動性・効率性の向上
持株会社は、グループ全体の最適な経営戦略の立案を担うことでグループ経営機能を強化し、各事業会社はグループ経営戦略に沿った迅速な意思決定・業務執行を行うことで、機動的な経営体制を構築できると考えております。また、グループ経営戦略のもと、グループの経営資源を最大限活用した最適な経営資源の配分を行うことで、経営の効率性の向上を図ってまいります。
② 将来を見据えた事業執行体制の構築
各事業会社は、明確化された責任と権限のもと、それぞれの事業環境と事業特性に応じた最適な運営体制を構築するとともに、将来の持続的な成長を見据えた新規事業の推進、次世代人材の登用・早期育成を図ってまいります。
③ コーポレート・ガバナンス体制の強化
事業会社へ権限を委譲し、事業会社の責任と役割を明確にするなど、グループの経営機能と業務執行機能を分離することにより、グループのコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。
2.本株式移転の要旨
(1) 持株会社設立登記日(効力発生日) 2019年9月2日(予定)
(2) 本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 株式会社薬王堂ホールディングス(株式移転設立完全親会社・持株会社) | 株式会社薬王堂(株式移転完全子会社・当社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
① 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様のみに割当てられることになります。株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てることといたします。
④ 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式19,740,219株(予定)
上記新株式数は当社の発行済株式総数19,741,200株(2019年2月28日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社が保有し又は今後新たに取得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却することを予定しているため、当社が2019年2月28日時点において保有する自己株式981株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
3.本株式移転の当事会社の概要
| (2019年2月28日現在) | |||||
| (1) | 名称 | 株式会社薬王堂 | |||
| (2) | 所在地 | 岩手県紫波郡矢巾町大字広宮沢第3地割426番地 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 西郷 辰弘 | |||
| (4) | 事業内容 | 医薬品、化粧品、食料品及び日用雑貨等の小売事業、マーケティング事業 | |||
| (5) | 資本金 | 1,080百万円 | |||
| (6) | 設立年月日 | 1991年6月12日 | |||
| (7) | 発行済株式数 | 19,741,200株 | |||
| (8) | 決算期 | 2月末日 | |||
| (9) | 従業員数 | 703名 | |||
| (10) | 主要取引先 | 株式会社PALTAC | |||
| (11) | 主要取引銀行 | 株式会社岩手銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、 株式会社みずほ銀行、株式会社七十七銀行 | |||
| (12) | 大株主及び持株比率 | 株式会社TKコーポレーション | 38.42% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 11.74% | ||||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 4.57% | ||||
| 薬王堂従業員持株会 | 3.54% | ||||
| BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 2.68% | ||||
| 西郷 辰弘 | 2.52% | ||||
| 西郷 喜代子 | 2.52% | ||||
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 1.40% | ||||
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 1.25% | ||||
| 伊藤 昭 | 1.17% | ||||
4.本株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)
| (1) | 名称 | 株式会社薬王堂ホールディングス |
| (2) | 所在地 | 岩手県紫波郡矢巾町大字広宮沢第3地割426番地 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 西郷 辰弘 |
| (4) | 事業内容 | グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務 |
| (5) | 資本金 | 100百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2019年9月2日 |
| (7) | 決算期 | 2月末日 |
| (8) | 取締役及び監査役 | 取締役 西郷 辰弘 取締役 西郷 喜代子 取締役 小笠原 康浩 取締役 吉田 正信 社外取締役 東根 千万億 社外取締役 久慈 竜也 監査役(常勤) 坂本 篤 監査役 下河原 勝 監査役 鎌田 英樹 |
| (9) | 純資産 | 未定 |
| (10) | 総資産 | 未定 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
