訂正臨時報告書

【提出】
2021/03/24 15:05
【資料】
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提出理由

当社は、当社の連結子会社である7-Eleven, Inc.(本社所在地:米国テキサス州、President and CEO:Joseph M. DePinto)が、米国Marathon Petroleum Corporation(以下、「MPC社」といいます。)との間で、同社が主にSpeedwayブランドにて運営するコンビニエンスストア事業及び燃料小売事業(但し、MPC社の小売部門のうちダイレクト・ディーラーに対する燃料小売事業等を除きます。)を運営する複数の会社の株式その他の持分を取得する契約(以下、「本件取引」といいます。)を締結することを取締役会にて決定し、本日、7-Eleven, Inc.が本件取引にかかる契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2及び同項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

連結子会社による子会社取得の決定

1.連結子会社による子会社の取得
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
当社取締役会において連結子会社による子会社取得を決定しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 :7-Eleven, Inc.
② 住所 :米国テキサス州
③ 代表者の氏名:President and CEO, Joseph M. DePinto
(3)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本件取引の取得対象事業は24社(100%子会社でないものを含みます。)から構成されますが、取得対象子会社について、個社毎の財務状況を正確に開示できないため、企業概要については、代表的な企業1社についてのみ記載いたします。
① 商号 :Speedway LLC
② 本店の所在地:米国オハイオ州
③ 代表者の氏名:President, Timothy T. Griffith
④ 資本金の額 :該当なし
⑤ 純資産の額 :7,085百万米ドル(748,176百万円*)
⑥ 総資産の額 :11,203百万米ドル(1,183,036百万円*)
⑦ 事業の内容 :コンビニエンスストア事業及び燃料小売事業の運営
(4)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
決算期2017年12月期2018年12月期2019年12月期
商品売上高5,170百万米ドル5,231百万米ドル6,284百万米ドル
燃料売上高13,866百万米ドル16,715百万米ドル20,273百万米ドル
営業利益667百万米ドル747百万米ドル960百万米ドル
当期純利益537百万米ドル483百万米ドル659百万米ドル

(5)取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社及び連結子会社と取引対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(6)取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的
当社は、「共存共栄」の精神に基づき、株主やお客様をはじめとする全てのステークホルダーに最善の価値を提供するべく絶えず成長機会を追求すると共に、グループ成長戦略として海外コンビニエンスストア事業、首都圏食品戦略、環境宣言及びデジタル戦略の四分野を掲げてきております。特に、堅調な経済成長が予想される北米市場での7-Eleven, Inc.を中心とするコンビニエンスストア事業をグループ全体の重要な成長ドライバーと位置付けており、これまでも買収の効果的活用、店舗網の拡大、サプライチェーンの最適化などを積極的に進めてきました。
2020年3月末現在、当社の北米事業及びグループ全体のグローバル展開を牽引する7-Eleven, Inc.は、9,802店舗を運営しており、成長戦略「シックス・ポイント・プラン」の下に、①一貫した顧客体験の提供、②新しい食体験の提案、③サプライチェーンの最適化、④デジタル戦略の促進、⑤店舗の近代化、⑥店舗網の拡大を重点施策と位置付け、更なる商品力の強化と店舗網の拡充による収益拡大を進めてきております。一方、MPC社は主にSpeedwayブランドにて、米国において約3,900店(2019年12月末時点)の高品質かつ比較的規模の大きいコンビニエンスストア兼ガソリンスタンドを運営しており、7-Eleven, Inc.の店舗とも地域的補完性が非常に高くなっております。
本件取引を実施することにより、以下の目的を達成することを企図しています。
(1)店舗ネットワークの戦略的拡充
当社は、北米市場においては未だ主要プレイヤーによるシェア獲得が進んでいないことから、同市場での店舗ネットワークの拡大が7-Eleven, Inc.の中長期的な成長を下支えするエンジンとなると考え、これまでも有望な投資機会を検討してきました。本件取引によって、7-Eleven, Inc.は米国の人口の多い50の都心部のうち47の地域に店舗網を保有し、成長ポテンシャルの大きい北米コンビニエンスストア市場において明確に業界リーダーとしての地位を確立することとなります。また、当社事業ポートフォリオにおける北米コンビニエンスストア事業の拡大によって、グループの経営資源を成長戦略の柱であるコンビニエンスストア事業により集中させることで、グループ全体の長期的な成長をさらに加速させることができると確信しております。そして、これまで培った強力な7-ElevenブランドとSpeedwayの盤石なブランドが組み合わさることで、スケールメリットが加わり、さらに、7-Eleven, Inc.が培ってきた商品力や事業の運営ノウハウを活かして商品販売の増加・商品荒利の改善を図りながら、コスト低減や顧客基盤の強化が可能になり、新たなイノベーションを生み、より大きな企業価値の向上が実現できると見込んでおります。
(2)財務上の効果
当社は、本件取引による統合効果を発揮すること及び米国における税制優遇措置による節税メリットを見込んでおります。加えて、7-Eleven, Inc.が本件取引により取得する店舗に関するセール・アンド・リースバック取引の活用により投資効率の更なる効率化を図る予定です。また、今回の買収で、米国における当社グループ事業のEBITDA・営業利益はともに2019年度の7-Eleven, Inc.の2倍以上になる見込みです。
(3)ESG分野におけるリーダーシップ
7-Eleven, Inc.を含む当社グループは、日本を代表するグローバルリテイラーとして、2019年5月に環境宣言『GREEN CHALLENGE 2050』を公表し、『CO2排出量削減』『プラスチック対策』『食品ロス・食品リサイクル対策』『持続可能な調達』の4つのテーマにおいて、2030年という近い将来、そして2050年という次世代社会における当社グループの使命と責務について、具体的な目標値を設定しています。7-Eleven, Inc.を含む当社グループは、ESG分野においても、世界の小売業界を牽引するリーダーとして、本件取引以降もこのコミットメントを維持していくことはもちろん、拡大したネットワークとプレゼンスを梃子に、北米市場におけるESG分野の取組をより一層加速していきます。
7-Eleven, Inc.では、本件取引を契機に、新たに傘下に入る店舗も含め、CO2排出量の削減、環境配慮型パッケージ及び持続可能な食品供給の活用、プラスチック対策の推進について、2027年までの新たな達成目標を設定し、長期的な企業価値を高めていくことを目指します。
(7)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
21,000百万米ドル(2,217,600百万円*)
取得価額は、クロージング時点での現預金・借入金の残高や運転資金の増減により調整されます。
[参考(ファイナンス・プラン)]
本件取引に必要な資金は、当社及び7-Eleven, Inc.において、ブリッジローンをはじめ、コスト・通貨・年限を勘案し、負債調達する予定です(一部手元現預金を用いる可能性もあります。)。

親会社又は特定子会社の異動

2.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Speedway LLC
② 住所 :米国オハイオ州
③ 代表者の氏名:President, Timothy T. Griffith
④ 資本金 :該当なし
⑤ 事業の内容 :コンビニエンスストア事業及び燃料小売事業の運営
現時点においては、個社毎の財務状況を正確に開示できないため、該当することが確実である1社についてのみ記載しております。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総出資持分に対する割合
異動前: -%
異動後:100%(うち間接所有分100%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社の取締役会において、当社の連結子会社である7-Eleven, Inc.が、米国Speedway LLC及び複数の会社の株式その他の持分を取得し、Speedway LLCを子会社とすることを決議し、2020年8月3日、7-Eleven, Inc.が当該取引にかかる契約を締結いたしました。当該子会社の純資産の額が当社の純資産の100分の30以上に相当することから、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:完了次第お知らせいたします。
なお、当該取引は、米国競争法にかかる手続の完了など、取引実行のための前提条件が満たされることを条件としております。
*1米ドル=105.60円で換算(2020年7月31日現在)。1(7)記載の取得価額を除き、数値は2019年12月末現在
以上