臨時報告書

当社の完全子会社である株式会社ヨーク・ホールディングス(以下、「ヨークHD」という。)は、2025年7月1日開催の取締役会において、ヨークHDが、Bain Capital Private Equity, L.P.及びそのグループ会社(以下、総称して「ベインキャピタル」という。)が設立する買収目的会社である株式会社BCJ-95(以下、「本SPC①」という。)の完全子会社である株式会社BCJ-96(以下、「本SPC②」という。)との間で、本SPC②に対して、本社機能及び当社グループの食品スーパーマーケット事業及び専門店・その他事業(以下、「SST事業グループ」という。)に帰属する当社の連結子会社22社及び持分法適用会社7社の計29社(以下、「SST事業グループ対象会社」という。)の管理機能その他全ての事業(以下、「承継対象事業」という。)に係る権利義務を、本SPC②に対して吸収分割の方法で承継させること(以下、「本吸収分割」という。)に係る吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」という。)を締結することを決議し、同日付で本吸収分割契約を締結いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	株式会社ヨーク・ホールディングス
本店の所在地	東京都千代田区二番町8番地8
代表者の氏名	代表取締役会長 伊藤 順朗 代表取締役社長 石橋 誠一郎

(2) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社BCJ-96
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 丸の内パレスビル5階
代表者の氏名	代表取締役 杉本 勇次
資本金の額	5,000円
純資産の額	10,000円
総資産の額	10,000円
事業の内容	会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2025年2月26日設立のため、確定した最終事業年度の財政状態及び経営成績はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主及び持株比率

株式会社BCJ-95(100%)

④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(3) 吸収分割の目的
当社は、グループ構造の最適化を通じ、当社株主及びその他のステークホルダーの皆様の最善の利益を追求する中、SST事業グループについて、当社によるSST事業の一部持分の継続保持及びコンビニエンスストア事業とSST事業の間の食品開発領域における協働体制の維持を前提に、抜本的変革の先にあるSST事業の持続的成長のための有力な選択肢の一つとして、現実的に最速のタイミングでのIPO実現に向けた検討を開始する旨を2024年4月10日に公表いたしました。
その後、当社は、SST事業グループの戦略策定と経営管理及び支援を主な役割とするヨークHDの設立を通じたグループ内再編、及び、戦略的パートナーの招聘を通じた同社の持分法適用会社化の方針を2024年10月10日に公表し、コンビニエンスストア事業とは異なる成長ストーリーを持つSST事業グループの成長戦略の補強を促す戦略的パートナーの探索を検討してまいりました。
本吸収分割の実施は、まさにこの経営方針に沿った取組みの一環と位置付けられます。当社は、SST事業グループの持続的な成長実現を最大限に重視し、当社並びにSST事業グループにとってのベストパートナーを選定するプロセスを行い、複数の候補先の中から慎重に検討を重ね、ベインキャピタルをベストパートナーとして選定いたしました。ベインキャピタルとは、これまで、当社株主及びその他のステークホルダーに向けた価値を顕在化させるべく協議を重ねてまいりました。その結果、世界最大級のプライベートエクイティファンドであるベインキャピタルが有する、これまでの投資実績に裏付けられた小売・消費財業界におけるノウハウ及び資金力を活用することが、SST事業グループの持続的成長に資するものと判断し、本吸収分割を行うことといたしました。
なお、当社並びに伊藤裕久氏、伊藤順朗氏及び大髙耕一路氏(以下、総称して「創業家」という。)は、本SPC①に対して、本吸収分割の効力発生後の各者の株式保有割合が、当社35.07%、ベインキャピタル60.00%、創業家4.93%となるよう出資を行うこと(本吸収分割を含め、これらの一連の取引を「本件取引」という。)を予定しています。
ベインキャピタルは今後、本件取引後の具体的なSST事業グループの事業運営方針について、SST事業グループ対象会社各社と協議を行い、足元推進している収益構造の最適化や不動産の有効活用を通じて、SST事業グループの潜在的価値を最大限に引き出し、IPOの達成を目指す意向を有しております。
(4) 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会決議日	2025年7月1日
吸収分割契約締結日	2025年7月1日
株主総会決議日	2025年8月(予定)
効力発生日	2025年9月1日(予定)

② 吸収分割の方法
ヨークHDを吸収分割会社とし、本SPC②を吸収分割承継会社とする吸収分割方式となります。
③ 吸収分割に係る割当ての内容
本SPC②は、本吸収分割の対価として、株式の割当は行わず、金銭対価として、ヨークHDに対し8,147億円(見込み額※)を交付する予定です。なお、ヨークHDは、当該分割対価支払請求権を当社に対して譲渡することを予定しております。
※上記金額は、2025年3月6日付で当社とベインキャピタルの間で締結した本件取引に関連する各種契約(以下、「本取引最終契約」という。)において合意した企業価値の金額に、本吸収分割契約の効力発生見込み時点における予想純現預金等の項目の調整を行い試算した現時点での現金対価額見込みであり、最終的な対価額は本吸収分割契約に定める価格調整等を経て決定されます。
④ 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 吸収分割により増減する資本金
該当事項はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
本SPC②は、効力発生日において、本吸収分割契約に定める権利義務を承継いたします。
⑦ 債務履行の見込み
本吸収分割を通じて承継会社である本SPC②が承継する資産・負債の項目及び帳簿価格は確定しておりませんが、本SPC②の資産、負債及び純資産の額、承継する資産、負債及び純資産の内容等を勘案して、承継会社であるSPC②の債務履行の見込みについて問題はないと判断しております。
(5) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
ヨークHDと本SPC②は、本吸収分割により承継する資産及び負債の状況に加えて、承継対象事業に係る収益の状況、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「(4) 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「③吸収分割に係る割当ての内容」に記載の金銭対価が妥当であるとの判断に至り、当該対価により本吸収分割を行うことを合意し、決定いたしました。
(6) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ヨーク・ホールディングス(予定)
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 丸の内パレスビル5階
代表者の氏名(注)	未定
資本金の額	5,000円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	スーパー・専門店など各事業を中心とした企業グループの企画・管理・運営

(注)本取引最終契約において、当社及びベインキャピタルがそれぞれ1名を指名することができるものと定められております。
(7) 当該事象の連結損益に与える影響額
本吸収分割に係る当社連結損益に与える影響額は現在精査中であり、公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
以 上

(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	株式会社ヨーク・ホールディングス
本店の所在地	東京都千代田区二番町8番地8
代表者の氏名	代表取締役会長 伊藤 順朗 代表取締役社長 石橋 誠一郎

(2) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社BCJ-96
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 丸の内パレスビル5階
代表者の氏名	代表取締役 杉本 勇次
資本金の額	5,000円
純資産の額	10,000円
総資産の額	10,000円
事業の内容	会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2025年2月26日設立のため、確定した最終事業年度の財政状態及び経営成績はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主及び持株比率

株式会社BCJ-95(100%)

④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(3) 吸収分割の目的
当社は、グループ構造の最適化を通じ、当社株主及びその他のステークホルダーの皆様の最善の利益を追求する中、SST事業グループについて、当社によるSST事業の一部持分の継続保持及びコンビニエンスストア事業とSST事業の間の食品開発領域における協働体制の維持を前提に、抜本的変革の先にあるSST事業の持続的成長のための有力な選択肢の一つとして、現実的に最速のタイミングでのIPO実現に向けた検討を開始する旨を2024年4月10日に公表いたしました。
その後、当社は、SST事業グループの戦略策定と経営管理及び支援を主な役割とするヨークHDの設立を通じたグループ内再編、及び、戦略的パートナーの招聘を通じた同社の持分法適用会社化の方針を2024年10月10日に公表し、コンビニエンスストア事業とは異なる成長ストーリーを持つSST事業グループの成長戦略の補強を促す戦略的パートナーの探索を検討してまいりました。
本吸収分割の実施は、まさにこの経営方針に沿った取組みの一環と位置付けられます。当社は、SST事業グループの持続的な成長実現を最大限に重視し、当社並びにSST事業グループにとってのベストパートナーを選定するプロセスを行い、複数の候補先の中から慎重に検討を重ね、ベインキャピタルをベストパートナーとして選定いたしました。ベインキャピタルとは、これまで、当社株主及びその他のステークホルダーに向けた価値を顕在化させるべく協議を重ねてまいりました。その結果、世界最大級のプライベートエクイティファンドであるベインキャピタルが有する、これまでの投資実績に裏付けられた小売・消費財業界におけるノウハウ及び資金力を活用することが、SST事業グループの持続的成長に資するものと判断し、本吸収分割を行うことといたしました。
なお、当社並びに伊藤裕久氏、伊藤順朗氏及び大髙耕一路氏(以下、総称して「創業家」という。)は、本SPC①に対して、本吸収分割の効力発生後の各者の株式保有割合が、当社35.07%、ベインキャピタル60.00%、創業家4.93%となるよう出資を行うこと(本吸収分割を含め、これらの一連の取引を「本件取引」という。)を予定しています。
ベインキャピタルは今後、本件取引後の具体的なSST事業グループの事業運営方針について、SST事業グループ対象会社各社と協議を行い、足元推進している収益構造の最適化や不動産の有効活用を通じて、SST事業グループの潜在的価値を最大限に引き出し、IPOの達成を目指す意向を有しております。
(4) 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会決議日	2025年7月1日
吸収分割契約締結日	2025年7月1日
株主総会決議日	2025年8月(予定)
効力発生日	2025年9月1日(予定)

② 吸収分割の方法
ヨークHDを吸収分割会社とし、本SPC②を吸収分割承継会社とする吸収分割方式となります。
③ 吸収分割に係る割当ての内容
本SPC②は、本吸収分割の対価として、株式の割当は行わず、金銭対価として、ヨークHDに対し8,147億円(見込み額※)を交付する予定です。なお、ヨークHDは、当該分割対価支払請求権を当社に対して譲渡することを予定しております。
※上記金額は、2025年3月6日付で当社とベインキャピタルの間で締結した本件取引に関連する各種契約(以下、「本取引最終契約」という。)において合意した企業価値の金額に、本吸収分割契約の効力発生見込み時点における予想純現預金等の項目の調整を行い試算した現時点での現金対価額見込みであり、最終的な対価額は本吸収分割契約に定める価格調整等を経て決定されます。
④ 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 吸収分割により増減する資本金
該当事項はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
本SPC②は、効力発生日において、本吸収分割契約に定める権利義務を承継いたします。
⑦ 債務履行の見込み
本吸収分割を通じて承継会社である本SPC②が承継する資産・負債の項目及び帳簿価格は確定しておりませんが、本SPC②の資産、負債及び純資産の額、承継する資産、負債及び純資産の内容等を勘案して、承継会社であるSPC②の債務履行の見込みについて問題はないと判断しております。
(5) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
ヨークHDと本SPC②は、本吸収分割により承継する資産及び負債の状況に加えて、承継対象事業に係る収益の状況、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「(4) 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「③吸収分割に係る割当ての内容」に記載の金銭対価が妥当であるとの判断に至り、当該対価により本吸収分割を行うことを合意し、決定いたしました。
(6) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ヨーク・ホールディングス(予定)
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 丸の内パレスビル5階
代表者の氏名(注)	未定
資本金の額	5,000円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	スーパー・専門店など各事業を中心とした企業グループの企画・管理・運営

(注)本取引最終契約において、当社及びベインキャピタルがそれぞれ1名を指名することができるものと定められております。
(7) 当該事象の連結損益に与える影響額
本吸収分割に係る当社連結損益に与える影響額は現在精査中であり、公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
以 上