四半期報告書-第33期第1四半期(平成28年5月21日-平成28年8月20日)

株式交換による持株会社体制への移行
当社は、平成28年6月30日開催の当社取締役会において、平成28年11月21日を効力発生日として、株式会社クスリのアオキホールディングス(平成28年6月30日に、有限会社二階堂より、商号変更)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、持株会社体制に移行することを決議し、株式会社クスリのアオキホールディングスとの間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の実施により当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付される株式会社クスリのアオキホールディングス株式につきましては、株式会社クスリのアオキホールディングスがテクニカル上場を申請し、平成28年11月21日に上場することを予定しておりますので、実質的に株式の上場を維持する方針であります。
なお、本株式交換は、平成28年8月18日に開催された、両社の定時株主総会において、株式交換契約について承認されております。
(1)持株会社体制への移行の背景及び目的
当社は、厳しい経営環境の中、出店攻勢を加速させると共にドミナント経営を推進し、さらなる成長を目指しておりますが、今後、中長期的な企業価値向上を図り、持続的な成長を実現するためには、経営における意思決定の迅速化やM&A等を活用した事業規模の拡大を図る必要があり、そのための組織体制として、監督機能と業務執行機能を分離してグループ経営管理を強化することが必要であるとの観点から持株会社体制への移行を決定いたしました。
また、当社の筆頭株主の株式会社クスリのアオキホールディングスは、当社創業家の資産管理会社であり、持株会社体制への移行の手段として株式会社クスリのアオキホールディングスを株式交換完全親会社とする株式交換を利用する場合、創業家各人による持株会社株式の直接保有となるため、持株会社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する株主の皆様の理解がより一層深まるものと考えております。
(2)本株式交換の要旨
① 本株式交換の効力発生日 平成28年11月21日(予定)
② 本株式交換の方式
株式会社クスリのアオキホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、株式会社クスリのアオキホールディングスについては、平成28年8月18日に開催された定時株主総会の決議により、当社については、平成28年8月18日に開催された定時株主総会の決議により、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定であります。
③ 本株式交換に係る割当ての内容

	株式会社クスリのアオキ ホールディングス (株式交換完全親会社)	株式会社クスリのアオキ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	1
本株式交換により 交付する新株式数	普通株式:27,419,560株(予定)

(注)1.株式会社クスリのアオキホールディングスにおける発行済株式数の変更
株式会社クスリのアオキホールディングスは、平成28年7月30日を効力発生日として、普通株式1株を66,666株の割合にて分割する株式分割及び平成28年8月1日を払込日とする第三者割当増資による新株式40株の発行を行い、発行済株式数が60株から400万株となっております。上記の株式交換比率は当該株式分割及び第三者割当増資実施後の株式会社クスリのアオキホールディングスの発行済株式数(400万株)を前提とするものであります。
2.株式の割当比率
当社普通株式1株に対して、株式会社クスリのアオキホールディングスの普通株式1株を割当て交付いたします。ただし、株式会社クスリのアオキホールディングスが保有する当社普通株式400万株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
3.本株式交換により交付する株式数等
株式会社クスリのアオキホールディングスは本株式交換により、株式会社クスリのアオキホールディングスが当社の発行済株式(但し、株式会社クスリのアオキホールディングスが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時における当社の株主(但し、株式会社クスリのアオキホールディングスを除きます。)に対して、株式会社クスリのアオキホールディングス普通株式27,419,560株を割当て交付する予定であります。なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、効力発生日における、本株式交換に係る株式会社クスリのアオキホールディングスの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買い取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係る株式会社クスリのアオキホールディングスの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます)において保有する自己株式を基準時において消却する予定です。上記の本株式交換により交付する新株式数は、当社が基準時において消却する自己株式の数が、平成28年8月20日現在の当社自己株式数(440株)と同数であることを前提として算出しておりますが、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
4.単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、株式会社クスリのアオキホールディングスの単元未満株式(株式会社クスリのアオキホールディングスは、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、株式会社クスリのアオキホールディングス普通株式の単元株式数は、当社と同じ100株とする予定です。)を保有することとなる当社の株主につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、株式会社クスリのアオキホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社クスリのアオキホールディングスから独立した第三者機関に株式交換比率に関する助言を依頼し、当該第三者機関より、株式会社クスリのアオキホールディングスは、当社普通株式の保有・管理のみを事業内容とする非上場会社であり、本株式交換後に株式会社クスリのアオキホールディングスが保有する当社株式については売却する予定がなく、また、財政状態に重大な影響を与えうる資産及び負債を有していないことから、株式会社クスリのアオキホールディングス株式の価値は、同社の保有する当社株式価値とほぼ等しく、当社株式の価値に連動すると考えられると助言を受けました。
② 算定に関する事項
当社は、本株式交換契約の締結にあたり、第三者機関の助言を参考とした他、当社の一般株主保護及び株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、重大な影響を及ぼす事象がないことを確認することを目的として、株式会社クスリのアオキホールディングスに対してデュー・デリジェンスを実施しております。当社は、かかるプロセスを踏まえ、株式会社クスリのアオキホールディングスと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の利益を損なうものではないと判断し、当社及び株式会社クスリのアオキホールディングスは、それぞれ平成28年6月30日開催の両社の取締役会において、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議し、同日両社間にて本株式交換契約を締結いたしました。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(平成28年11月21日を予定)をもって、当社は株式会社クスリのアオキホールディングスの完全子会社となり、当社株式は平成28年11月16日付で上場廃止(最終売買日は平成28年11月15日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において取引することができなくなります。
しかしながら、株式会社クスリのアオキホールディングスは、当社との株式交換により、東京証券取引所への新規上場申請手続を行い、株式会社クスリのアオキホールディングス株式は、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第2条第73号、第208条)により、本株式交換の効力発生日である平成28年11月21日に東京証券取引所市場第一部に上場する予定であります。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様に割当て交付される株式会社クスリのアオキホールディングス株式は東京証券取引所市場第一部に上場される予定であることから、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、当社の株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
(4)本株式交換の当事会社の概要(平成28年8月20日現在)

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
名称	有限会社二階堂 現株式会社クスリのアオキ ホールディングス	株式会社クスリのアオキ
事業の内容	有価証券の保有及び管理	医薬品・化粧品・日用雑貨などの 近隣型小売業、調剤業務