有価証券報告書-第23期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(重要な後発事象)
当社は、2021年3月22日開催の取締役会において、当社と割当予定先であるTech Growth Capital有限責任事業組合(以下「割当予定先」又は「Tech Growth Capital」といいます。)は、2021年3月22日付で投資契約書(以下「本投資契約書」といいます。)を、当社と割当予定先の組合員である株式会社ミクシィ(以下「ミクシィ」といいます。)は、2021年3月22日付で業務提携に関する基本契約書(以下「本業務提携基本契約書」といいます。)を、それぞれ締結すること及び本投資契約書に基づきTech Growth Capitalへ第三者割当の方法により新株式の発行を行うことを決議し、同日付で契約を締結しております。また、本第三者割当増資は2021年4月14日に払込が完了し、当社の主要株主の異動が発生しております。
なお、2021年3月31日付で、本第三者割当増資に先立って当社主要株主であるロイヤルホールディングス株式会社の保有株式の一部がTech Growth Capitalに譲渡されております。
(資本業務提携の概要)
1 資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
本第三者割当増資は財務状態の安定化を図り、収益力の強化に取り組むことで今後の成長基盤の確立と企業価値向上に資するものであり、ひいては既存株主の株式価値向上にもつながるものと考えており、Tech Growth Capitalへ当社が発行する新株式(普通株式1,564,900株、本第三者割当増資後の総議決権数に対する所有議決権の割合12.45%)を割当ていたします。
(2)業務提携の内容
・両当事者それぞれが保有する経営資源を相互に活用することによる、それぞれのサービスの拡充及び新規事業の検討、開発
・両当事者が共同して行う新業態(既存又は新規店舗を活用するものを含む。)への投資、及び新業態の企画、開発並びに運営
・両当事者それぞれの強みを活かしたユーザー体験の向上及びマーケティング事業の推進
・その他当社及びミクシィが別途合意した事項についての取組み
2 資本業務提携の相手先及び第三者割当増資の概要
相手先の概要

① 名称	Tech Growth Capital有限責任事業組合
② 所在地	東京都中央区八重洲一丁目5番20号 東京建物八重洲さくら通りビル3階
③ 出資額の総額	3,000,000千円
④ 主たる出資者及びその出資比率	株式会社ミクシィ 99.98% XTech株式会社 0.02%

第三者割当増資の概要

① 発行新株式数	普通株式 1,564,900株
② 発行価格	1株 639円
③ 発行価額の総額	999,971,100円
④ 資本組入額	1株 320円
⑤ 資本組入額の総額	500,768,000円
⑥ 募集等の方法	第三者割当の方法
⑦ 資金の使途	・新規事業投資 ・既存事業投資 ・店舗新設投資
⑧ 払込日	2021年4月14日

(主要株主の異動)
1 新たに主要株主となる株主

① 名称	Tech Growth Capital有限責任事業組合
② 所在地	東京都中央区八重洲一丁目5番20号 東京建物八重洲さくら通りビル3階
③ 出資額の総額	3,000,000千円
④ 主たる出資者及びその出資比率	株式会社ミクシィ 99.98% XTech株式会社 0.02%

2 異動前後における当該株主の所有する議決権数

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	9,527個	8.65%
異動後	25,176個	20.02%

(注1) 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年2月28日現在の総議決権数(110,091個)に基づき計算しております。
(注2) 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年2月28日現在の総議決権数に、同年3月22日の当社取締役会で決議された第三者割当による新株式発行により増加する議決権数(15,649個)を加えた数である125,740個を基準としております。
(注3) 総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(コミットメントライン設定及び資金の借入れ)
当社は、2021年3月22日及び5月21日開催の取締役会において、資金繰り悪化リスクに対応するため、以下のコミットメントライン設定及び資金の借入れを行うことを決議し、2021年3月31日及び2021年4月30日に契約の締結及び実行(一部の契約締結及び実行は5月31日予定)をしております。
1 コミットメントライン契約の内容
(1)借入先 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行
(2)借入極度額 3,000,000千円
(3)契約締結日 2021年3月31日及び2021年4月30日
(4)契約期間 1年間
(5)担保・保証の有無 なし
2 借入れの内容
(1)借入先 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社商工組合中央金庫
(2)借入金総額 1,300,000千円
(3)借入実行(予定)日 2021年4月30日及び5月31日
(4)支払金利 基準金利+スプレッド
(5)借入期間 1年間～5年間
(6)返済方法 期日一括返済及び元金均等返済
(7)担保・保証の有無 なし