有価証券報告書-第50期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ア.基本方針
当社の取締役の報酬等については、当社および当社グループの企業業績と株主価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材を確保・維持することが可能な、職責に十分見合う報酬水準および報酬体系となるよう定める。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬等としての役員賞与および非金銭報酬等としての譲渡制限付株式の付与で構成する。
ただし、社外取締役の報酬は基本報酬のみとする。
当社の監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみで構成する。監査等委員である取締役の個人別の報酬の額は、監査等委員の協議により決定する。
イ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬(固定報酬)の個人別報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、毎月均等に支給する。基本報酬は経営および業務執行を担う職責に対し、その対価として支給することとし、同様の役位を担う場合、個人別の基本報酬は同額とする。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位別の報酬は、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業の報酬水準を踏まえ、役位ごとに決定する。
ウ.取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方式の決定に関する方針
業績連動報酬等は、金銭報酬の役員賞与のみとし、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の短期的な業績向上へのインセンティブと位置づけ、取締役に対して、各事業年度ごとの業績、会社の財政状況等を総合的に勘案して支給することとし、原則として年1回一定の時期に支給する。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の企業価値向上への貢献意欲や士気をさらに向上させることを目的に、株主総会で承認された報酬枠等の範囲内で定め、毎年一定の時期に、職責に応じて定められた個数を付与する。
エ.金銭報酬(固定報酬)の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
固定報酬と業績連動報酬および非金銭報酬の割合については、経営環境、経営状況等を考慮しながら設定する。
オ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額については、指名報酬委員会で審議を行い、取締役会より一任された代表取締役社長が、指名報酬委員会からの答申内容を踏まえて、個人別の報酬額を決定しております。委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しているためであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2015年9月25日開催の第43回定時株主総会決議において年額300百万円以内、うち社外取締役30百万円以内(定款で定める取締役の員数は17名以内(監査等委員である取締役の5名以内を含む。)、本有価証券報告書提出日現在は5名)とすることが決議されております。また、2021年9月28日開催の第49回定時株主総会決議において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別に、当社の取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしました。当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額30百万円以内(各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定する。)とすることが決議されております。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当該制度により生じる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年1万株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年9月25日開催の第43回定時株主総会決議において年額50百万円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名以内、本有価証券報告書提出日現在は4名)とすることが決議されております。監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	対象となる 役員の員数 (人)	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
			基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	4	180	144	35	0
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	1	11	11	-	-
社外役員	4	9	9	-	-

(注)1. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2015年9月25日開催の第43回定時株主総会に
おいて年額300百万円(うち社外取締役30百万円)とすることが決議されております。当該株主総会終結時点の
取締役(社外取締役を除く。)は6名です。
2. 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年9月25日開催の第43回定時株主総会において年額50百万円
とすることが決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員は4名です。
3.上記報酬とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株
式の付与について、2021年9月28日開催の第49回定時株主総会において年額30百万円、株式数の上限を年1万株
とすることが決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役および社外取締
役を除く。)は4名です。
4.業績連動報酬等にかかる指標は、事業年度ごとの業績および業績への貢献度であり、また、当該指標を選定
した理由は、小売業を中心とした当社グループは、環境変化に対して対応の早さを重要視しており、指標に対
しての結果だけでなく、変化対応のための数字に表れない貢献度も重要と考えております。業績連動報酬等の
額の算定方法は、各事業年度の業績の達成度合いをベースに貢献度を考慮し、賞与として原則年1回一定の時
期に支給することとしております。
5.非金銭報酬等の総額は、譲渡制限付株式の割当にかかる費用を記載しております。
6.取締役会は、代表取締役社長水野敦之に対し、指名報酬委員会からの答申内容を踏まえて各取締役(監査等
委員である取締役を除く。)の基本報酬の額、社外取締役を除く各取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与
の額および譲渡制限付株式の付与の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ
各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しているためであります。