四半期報告書-第26期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

当社(平成30年10月1日付(※)で「クオールホールディングス株式会社」に商号変更予定)は、平成29年10月31日開催の取締役会において、同日付で新たに設立した当社の100%子会社であるクオール分割準備株式会社(平成30年10月1日付(※)で「クオール株式会社」に商号変更予定)(以下、「分割準備会社」又は「承継会社」といいます。)を承継会社とし、平成30年10月1日(※)を効力発生日として会社分割(吸収分割)を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決議し、承継会社との間で吸収分割契約を締結しました。なお、平成29年12月1日開催の当社臨時株主総会において関連議案の承認を受けました。
会社分割の概要は次のとおりであります。
(1)会社分割の目的
平成29年9月21日に公表した「持株会社体制への移行に関するお知らせ」のとおり、当社グループは、保険薬局の出店を加速させると共に、新事業の創出、海外事業の展開も視野に入れたさらなる成長を目指しております。今後、中長期的な企業価値向上を図り、持続的な成長を実現するために、持株会社体制に移行することを決定いたしました。
持株会社体制へ移行することで、(1)グループ経営戦略推進機能の強化、(2)権限と責任の明確化による意思決定の迅速化、(3)コンプライアンス管理体制を重視したコーポレートガバナンスの強化、(4)グループシナジーの最大化を目指してまいります。
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、平成29年10月31日付で新たに設立した完全子会社である分割準備会社を承継会社とする吸収分割により行います。
(3)会社分割の効力発生日
平成30年10月1日(予定)(※)
(4)分割に際して発行する株式及び割当株式数の算定根拠
①割当株式数
当社に分割準備会社の株式5,400株を割当交付いたします。
②割当株式数の算定根拠
承継会社は当社の完全子会社であることから、当社内で決定いたしました。
③第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠
当社は承継会社である分割準備会社の完全親会社であるため、第三者機関への割当株式数に関する意見を求めておりません。
(5)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(平成29年3月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	21,437百万円	流動負債	22,706百万円
固定資産	20,360百万円	固定負債	17,500百万円
合計	41,797百万円	合計	40,206百万円

(注)上記金額は、平成29年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額
は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
(6)クオール分割準備株式会社(平成30年10月1日付(※)で「クオール株式会社」に商号変更予定)の概要
代表者の役職・氏名:代表取締役社長 中村 敬
所在地 :東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 城山トラストタワー37階
資本金 :30百万円
事業内容 :保険薬局事業、コンビニエンスストアを含む売店事業及びそれらに付随する事業
業績 :純資産 30百万円
総資産 30百万円
(注)承継会社におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載の項目
のみを表記しております。
(※)平成30年1月31日付で、会社分割効力発生日を「平成30年4月1日(予定)」から「平成30年10月1日(予
定)」に延期しております。なお、会社分割の効力発生日延期に伴い、定款変更(商号変更及び目的の変更)の
効力発生日も延期となります。