有価証券報告書-第41期(2025/01/01-2025/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、感謝・創造・努力を社是に、下記経営理念のもと、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが企業価値の向上に繋がるとの考えに基づき、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の課題と認識して積極的に取り組んでおります。
コーポレート・ガバナンスの強化を実現するために、迅速かつ的確な意思決定を行うための経営管理体制を確立し、更に法令遵守等を徹底するための様々な施策に取り組んでおります。
<経営理念>お客様の笑顔 お取引先の笑顔 皆が喜ぶ私の仕事
地域社会も 豊かにします
② 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社は、2025年3月27日開催の第40期定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しました。取締役(監査等委員である取締役を除く。)に関しては、定款で員数を8名以内と定め、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名としており、うち1名が会社法に基づく社外取締役となっております。監査等委員に関しては、定款で員数を4名以内と定め、当社の監査等委員は3名としており、そのすべてが会社法に基づく社外取締役となっております。
当社の取締役会は定時取締役会を毎月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の審議、決定及び担当取締役からの業務報告等を行っております。
当社の監査等委員会は定時監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、重要事項の審議、決定及び監査等委員相互の情報共有と意見交換を図っております。
また、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議することとしております。
会社機関と内部統制システムは以下の模式図のとおりです。

(ロ)取締役会・監査等委員会等の構成員
取締役会、監査等委員会、指名報酬諮問委員会その他の構成員は以下のとおりです。
(1)取締役会
(議長)
代表取締役社長 一瀬 健作
(構成員)
常務取締役 猿山 博人
常務取締役 佐野 雄太
取締役 立川 康弘
社外取締役 稲田 将人
社外取締役(常勤監査等委員) 太田 行信
社外取締役(監査等委員) 横田 響子
社外取締役(監査等委員) 三木 亮介
(2)監査等委員会
(委員長)
社外取締役(常勤監査等委員) 太田 行信
(構成員)
社外取締役(監査等委員) 横田 響子
社外取締役(監査等委員) 三木 亮介
(3)社外役員会議
(議長)
社外取締役(常勤監査等委員) 太田 行信
(構成員)
社外取締役 稲田 将人
社外取締役(監査等委員) 横田 響子
社外取締役(監査等委員) 三木 亮介
(4)指名報酬諮問委員会
(委員長)
社外取締役 稲田 将人
(構成員)
代表取締役社長 一瀬 健作
社外取締役(監査等委員) 三木 亮介
(5)経営会議
(議長)
代表取締役社長 一瀬 健作
(構成員)
常務取締役 猿山 博人
常務取締役 佐野 雄太
取締役 立川 康弘
社外取締役 稲田 将人
社外取締役(常勤監査等委員) 太田 行信
社外取締役(監査等委員) 横田 響子
社外取締役(監査等委員) 三木 亮介
(6)コンプライアンス委員会
(委員長)
代表取締役社長 一瀬 健作
(構成員)
常務取締役 猿山 博人
常務取締役 佐野 雄太
取締役 立川 康弘
社外取締役 稲田 将人
社外取締役(常勤監査等委員) 太田 行信
社外取締役(監査等委員) 横田 響子
社外取締役(監査等委員) 三木 亮介
(7)リスク管理委員会
(委員長)
代表取締役社長 一瀬 健作
(構成員)
常務取締役 猿山 博人
常務取締役 佐野 雄太
取締役 立川 康弘
社外取締役 稲田 将人
社外取締役(常勤監査等委員) 太田 行信
社外取締役(監査等委員) 横田 響子
社外取締役(監査等委員) 三木 亮介
(8)サステナビリティ委員会
(委員長)
代表取締役社長 一瀬 健作
(構成員)
常務取締役 猿山 博人
常務取締役 佐野 雄太
取締役 立川 康弘
社外取締役 稲田 将人
社外取締役(監査等委員) 横田 響子
(ハ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員3名が取締役会等重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査しており、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。また、社外取締役4名体制により透明性の高い事業運営を推進していくと共に、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。また、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議し、その結果を取締役会に答申する体制をとることで、公平性、客観性と透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。
(ニ)内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、「ペッパーフードサービス倫理憲章」、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」、「関係会社管理規程」、「反社会的勢力対策規程」などの社内規程の整備・運用に努めるほか、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」を必要に応じて開催することにより、法令遵守やリスク管理のための社内体制の維持・改善に取り組んでおります。
(ホ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的なリスクを統括的に管理することを、重要な経営管理の一つであると位置づけており、各部署が行っている各種リスクの管理状況の把握と、それらを横断的に管理、改善の審議を行う機関として「リスク管理委員会」を設置し、リスクの予防に取り組んでおります。
(ヘ)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)と定款第31条の規定に基づき、会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項各号に定める最低責任限度額としております。
(ト)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
③ 各機関の状況
(イ)取締役会
取締役会は、原則毎月1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催します。2025年12月期の取締役会は全21回開催し、中期経営計画の進捗、複数の事業本部の概況、組織改編、上場維持基準への適合に向けた計画及び市場選択等について審議いたしました。
(ロ)指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は、当社役員の選解任及び報酬に関する決定プロセス等に関し、社外役員が関与することにより透明性・公平性を担保することを目的としております。原則として年2回以上開催するほか、必要に応じて随時開催しており、2025年12月期の指名報酬諮問委員会は全2回開催しております。
(ハ)サステナビリティ委員会
当社は持続可能な社会実現への貢献及び中長期的な企業価値の向上を目的とし、2023年10月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。代表取締役社長を委員長とし、全社内取締役、社外取締役2名で構成されており、原則年1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催します。2025年12月期のサステナビリティ委員会は全2回開催し、環境貢献に関わる取組、Scоpe1,2排出量の測定等について審議いたしました。
個々の取締役及び監査役の出席状況

氏名	常勤/ 社外区分	2025年12月期 取締役会 出席状況	2025年12月期 指名報酬諮問委員会 出席状況	兼務状況
一瀬 健作	常勤社内	21回/21回	2回/2回	指名報酬諮問委員会、サステナビリティ委員会
猿山 博人	常勤社内	21回/21回	-	サステナビリティ委員会
佐野 雄太	常勤社内	21回/21回	-	サステナビリティ委員会
立川 康弘	常勤社内	20回/21回	-	サステナビリティ委員会
稲田 将人	社外	21回/21回	2回/2回	指名報酬諮問委員会 サステナビリティ委員会
太田 行信	常勤社外	21回/21回	-	-
横田 響子	社外	21回/21回	-	サステナビリティ委員会
三木 亮介	社外	16回/16回	1回/1回	指名報酬諮問委員会
山本 孝之	社外	5回/5回	1回/1回	指名報酬諮問委員会
栗原 守之	社外	5回/5回	-	-
藤居 讓太郎	社外	5回/5回	-	-

(注)1.当社は2025年3月27日開催の第40期定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、本項においては移行前を含めた出席状況について記載しております。
(注)2.2025年3月27日開催の第40期定時株主総会において山本孝之、栗原守之、藤居讓太郎の3氏は退任し、三木亮介氏が就任しております。
④ 取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合のその事項及びその理由
(イ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役及び第40期定時株主総会終結前に監査役であったものを含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(ロ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。