有価証券報告書-第38期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、感謝・創造・努力を社是に、下記経営理念のもと、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが企業価値の向上に繋がるとの考えに基づき、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の課題と認識して積極的に取り組んでおります。
コーポレート・ガバナンスの強化を実現するために、迅速かつ的確な意思決定を行うための経営管理体制を確立し、更に法令遵守等を徹底するための様々な施策に取り組んでおります。
<経営理念>お客様の笑顔 お取引先の笑顔 皆が喜ぶ私の仕事
地域社会も 豊かにします
② 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、取締役に関しては定款で員数を12名以内と定め、当社の取締役は8名としており、うち3名が会社法に基づく社外取締役となっております。監査役に関しては、定款で員数を4名以内と定め、当社の監査役は3名としており、そのすべてが会社法に基づく社外監査役となっております。
当社の取締役会は定時取締役会を毎月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の審議、決定及び担当取締役からの業務報告等を行っております。
当社の監査役会は定時監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時監査役会を開催し、重要事項の審議、決定及び監査役相互の情報共有と意見交換を図っております。
また、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議することとしております。
会社機関と内部統制システムは以下の模式図のとおりです。

(ロ)取締役会・監査役会等の構成員
取締役会、監査役会、指名報酬諮問委員会その他の構成員は以下のとおりです。
(1)取締役会
(議長)
代表取締役社長 一瀬 健作
(構成員)
常務取締役 猿山 博人
取締役 佐野 雄太
取締役 立川 康弘
取締役 安田 一郎
社外取締役 稲田 将人
社外取締役 山本 孝之
社外取締役 横田 響子
社外監査役 太田 行信(常勤)
社外監査役 栗原 守之
社外監査役 藤居 讓太郎
(2)監査役会
(議長)
社外監査役 太田 行信(常勤)
(構成員)
社外監査役 栗原 守之
社外監査役 藤居 讓太郎
(3)社外役員会議
(構成員)
社外取締役 稲田 将人
社外取締役 山本 孝之
社外取締役 横田 響子
社外監査役 太田 行信(常勤)
社外監査役 栗原 守之
社外監査役 藤居 讓太郎
(4)指名報酬諮問委員会
(委員長)
社外取締役 山本 孝之
(構成員)
代表取締役社長 一瀬 健作
社外取締役 稲田 将人
(5)経営会議
(議長)
代表取締役社長 一瀬 健作
(構成員)
常務取締役 猿山 博人
取締役 佐野 雄太
取締役 立川 康弘
取締役 安田 一郎
社外取締役 稲田 将人
社外取締役 山本 孝之
社外取締役 横田 響子
社外監査役 太田 行信(常勤)
社外監査役 栗原 守之
社外監査役 藤居 讓太郎
(6)コンプライアンス委員会
(議長)
代表取締役社長 一瀬 健作
(構成員)
常務取締役 猿山 博人
取締役 佐野 雄太
取締役 立川 康弘
取締役 安田 一郎
社外取締役 稲田 将人
社外取締役 山本 孝之
社外取締役 横田 響子
社外監査役 太田 行信(常勤)
社外監査役 栗原 守之
社外監査役 藤居 讓太郎
(7)リスク管理委員会
(議長)
代表取締役社長 一瀬 健作
(構成員)
常務取締役 猿山 博人
取締役 佐野 雄太
取締役 立川 康弘
取締役 安田 一郎
社外取締役 稲田 将人
社外取締役 山本 孝之
社外取締役 横田 響子
社外監査役 太田 行信(常勤)
社外監査役 栗原 守之
社外監査役 藤居 讓太郎
(ハ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役3名が取締役会等重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査しており、経営監視機能を十分に備えた組織体制が整っていると考えております。また、社外取締役3名体制により透明性の高い事業運営を推進していくと共に、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。また、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議し、その結果を取締役会に答申する体制をとることで、公平性、客観性と透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。
(ニ)内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、「ペッパーフードサービス倫理憲章」、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」、「関係会社管理規程」、「反社会的勢力対策規程」などの社内規程の整備・運用に努めるほか、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」を必要に応じて開催することにより、法令遵守やリスク管理のための社内体制の維持・改善に取り組んでおります。
(ホ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的なリスクを統括的に管理することを、重要な経営管理の一つであると位置づけており、各部署が行っている各種リスクの管理状況の把握と、それらを横断的に管理、改善の審議を行う機関として「リスク管理委員会」を設置し、リスクの予防に取り組んでおります。
(ヘ)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)とは定款第31条、監査役とは定款第42条の規定に基づき、会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項各号に定める最低責任限度額としております。
(ト)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、候補者を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
③ 取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合のその事項及びその理由
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(ロ)取締役会及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(ハ)剰余金の配当(中間配当金)等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)を、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨定款に定めております。
これは、剰余金の配当(中間配当金)等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。