当社は、2020年4月17日開催の取締役会において、SUN AUTO株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号 :SUN AUTO株式会社
②本店の所在地 :福岡県北九州市門司区新門司北一丁目11番3
③代表者の氏名 :小野 純一
④資本金の額 :20百万円
⑤純資産の額 :405百万円
⑥総資産の額 :642百万円
⑦事業の内容 :自動車輸出入事業
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2017年 7月期	2018年 1月期	2018年 7月期	2019年 1月期	2019年 7月期	2020年 1月期
売上高	865	534	717	629	476	356
営業利益又は営業損失(△)	31	△17	9	1	△24	△31
経常利益又は経常損失(△)	39	△9	0	6	△19	△26
当期純利益又は当期純損失(△)	26	△9	1	5	△18	△38

(注)取得対象子会社は6ヵ月決算であります。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
SUN AUTO株式会社は東南アジアに独自の販売ルートを構築し、主に国外向け中古商用車販売事業を営んでおります。
当社において、以前はロシアやニュージーランド向けに輸出を行っておりましたが、リーマンショックや海外の輸入規制の煽りを受け、近年は国内販売に特化し、事業を展開してまいりました。国内販売においても今のところ大きな変化はないものの、国内労働人口の減少や輸送の効率化に伴う商用車の減少も予想され、海外市場への提供を目指し様々な機会を模索してまいりました。
この度の株式取得により、当社の強みである輸出用車両の仕入れとSUN AUTO株式会社の持つ東南アジアの販売網を獲得することで、シナジー効果を発揮することが期待できる上、各国の規制や商習慣に対応するノウハウ等を得ることが可能となります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額の算定にあたっては、第三者による適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な金額を算出して決定しておりますが、譲渡契約に基づく守秘義務により、取得価額等については非開示とさせていただきます。

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 :SUN AUTO株式会社
②住所 :福岡県北九州市門司区新門司北一丁目11番3
③代表者の氏名 :小野 純一
④資本金の額 :20百万円
⑤事業の内容 :自動車輸出入事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 : -個
異動後 :400個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 : -%
異動後 :100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:当社は、2020年4月17日開催の取締役会において、SUN AUTO株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたが、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日:2020年7月3日
以 上