有価証券報告書-第42期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)株式会社トーハンとの取引約定及び再販売価格維持契約
当社は、主取引先である株式会社トーハンと継続した取引を行うことを目的とし、取引基本約定を締結しております。このほか、独占禁止法第23条第4項の規定に基づき、再販売価格維持契約を締結しており、その要旨は次のとおりであります。
① 出版物の定価販売を維持するため、株式会社トーハン(乙)が出版業者(甲)と締結した契約に基づき、乙と株式会社三洋堂ホールディングス(丙)の間に本契約を締結する。
② 丙は甲又は乙より仕入れ又は委託を受けた出版物を販売するに当たっては、甲の指定する定価を厳守し、割引又は割引に類する行為をしない。
(2)株式会社トーハンとの資本・業務提携
当社は、2018年8月14日開催の取締役会において、株式会社トーハン(以下、「トーハン」という。)との間で資本業務提携の締結及び同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議し、同日トーハンとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。
また、トーハンは、第三者割当に先立ち当社株主から当社の普通株式(以下「当社株式」という。)を取得いたしました。
①資本業務提携の目的及び理由
当社グループを取り巻く事業環境は、動画や音楽配信、スマートフォン等による時間消費の多様化の影響を受け、雑誌やCD・DVDなどのマーケットの縮小が続いております。また、店舗運営コストにつきましても、最低賃金の上昇や正社員のベースアップなどによる人件費の継続的なコスト増を予測しております。
そのため、当社グループは、雑誌やCD・DVDなどに依存しない新たな収益構造の確立が必要であるとの認識のもと、教育事業をはじめとする新規事業に取り組んでまいりました。なかでもフィットネス事業(スポーツクラブアクトスWill_G(ウィルジー))は、当社グループにとって相性がよく、中長期にわたり店舗の収益性を支える事業であると判断いたしました。また、抜本的な店舗運営コストの見直しにつきましても、昨年度にレンタル専用セルフレジを自社開発いたしましたが、今後は物販も同時対応可能なセルフレジを開発し、各店舗への導入を進めたいと考えております。
そこで、このフィットネス事業導入及び物販セルフレジ開発・導入のための設備投資資金の調達方法について、当社の大株主であり人的関係も深いトーハンとの意見交換を進めてまいりましたが、その中で第三者割当による新株式の発行をトーハンが引き受ける旨の合意をいたしました。また、第三者割当にとどまらず、トーハン及び同社グループ書店との緊密な関係を築くことが、今後の成長戦略を描く上で有効であり、中長期的に当社の企業価値の向上に資するものと考えております。
②資本業務提携の内容
イ.業務提携の内容
当社グループとトーハンは、当社グループの出版物の主たる仕入先をトーハンとするとともに、当社グループの行う新業態開発の支援、新たな書店モデル及び新業態の共同開発を実施し、業務提携の効果を追求してまいります。
ロ.資本提携の内容
当社は、第三者割当(新株発行)によりトーハンに当社の普通株式1,400,000株を割当いたしました。第三者割当及びそれに先立ち当社株主から実施されたトーハンへの当社株式譲渡により、トーハンによる当社の所有議決権割合は2019年3月31日現在で36.49%(間接所有を含めると36.6%)となりました。
(3)株式会社ゲオホールディングスとの資本・業務提携
当社は、株式会社ゲオホールディングス(以下、「ゲオホールディングス」という。)との業務提携及びゲオホールディングスを割当先とする第三者割当による自己株式の処分について、資本業務提携に関する基本合意書を締結しております。
① 業務提携の内容
レンタル用映像ソフトの調達の一元化等
② 資本提携の内容
当社とゲオホールディングスは、両者の信頼関係を構築し業務提携を円滑に推進するために、自己株式処分により、ゲオホールディングスに当社の普通株式60,000株を割当しております。