四半期報告書-第42期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、平成30年8月14日開催の取締役会において、株式会社トーハン(以下「トーハン」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)の締結及び同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当」といいます。)を決議いたしました。
また、トーハンは、本第三者割当に先立ち当社株主から当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得する(以下「本当社株式譲渡」といいます。)予定とのことです。
本第三者割当及び本当社株式譲渡により、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます。
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社グループを取り巻く事業環境は、動画や音楽配信、スマートフォン等による時間消費の多様化の影響を受け、雑誌やCD・DVDなどのマーケットの縮小が続いております。また、店舗運営コストにつきましても、最低賃金の上昇や正社員のベースアップなどによる人件費の継続的なコスト増を予測しております。
そのため、当社グループは、雑誌やCD・DVDなどに依存しない新たな収益構造の確立が必要であるとの認識のもと、教育事業をはじめとする新規事業に取り組んでまいりました。なかでもフィットネス事業(スポーツクラブアクトスWill_G(ウィルジー))は、当社グループにとって相性がよく、中長期にわたり店舗の収益性を支える事業であると判断いたしました。また、抜本的な店舗運営コストの見直しにつきましても、昨年度にレンタル専用セルフレジを自社開発いたしましたが、今後は物販も同時対応可能なセルフレジを開発し、各店舗への導入を進めたいと考えております。
そこで、このフィットネス事業導入及び物販セルフレジ開発・導入のための設備投資資金の調達方法について、当社の大株主であり人的関係も深いトーハンとの意見交換を進めてまいりましたが、その中で第三者割当による新株式の発行をトーハンが引き受ける旨の合意をいたしました。また、第三者割当にとどまらず、トーハン及び同社グループ書店との緊密な関係を築くことが、今後の成長戦略を描く上で有効であり、中長期的に当社の企業価値の向上に資するものと判断し、本資本業務提携を実施することといたしました。
2.本資本業務提携の内容
① 業務提携の内容
当社グループとトーハンは、出版物の主たる仕入先をトーハンとするとともに、当社グループの行う新業態開発の支援、新たな書店モデル及び新業態の共同開発を実施し、業務提携の効果を追求してまいります。なお、業務提携の具体的な方針及び内容につきましては、今後両社の間で協議を行う予定であります。
② 資本提携の内容
当社は、本第三者割当(新株発行)によりトーハンに当社株式1,400,000株を割り当てます。当社による第三者割当増資の概要は以下のとおりであります。

募集方法	第三者割当
割当先	株式会社トーハン
発行新株式数	普通株式 1,400,000株
発行価額の総額	1,391,600,000円
発行価額	1株につき994円
資本組入額の総額	696,000,000円
払込期日	平成30年8月31日
資金使途	① フィットネス事業導入にかかる費用 ② 物販セルフレジ開発及び導入費用

3.本当社株式譲渡の内容
トーハンは、本第三者割当に先立ち、有限会社弥生エステートとの間で当社株式94,000株を市場外の相対取引により取得する契約を、また、有限会社日和エステートとの間で当社株式6,000株を市場外の相対取引により取得する契約を締結し、当社株式を取得する予定であります。
4.主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
① 異動が生じる経緯
本第三者割当及び本当社株式譲渡により、トーハンは当社の議決権の36.50%を保有することになるため、トーハンは新たに当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することが見込まれます。
② 異動前後におけるトーハンの有する議決権の数、所有株式数及び議決権所有割合

	議決権の数 (所有株式数)			総株主の議決権 に対する割合	大株主 順位	属性
異動前 (平成30年3月31日現在)	11,580個 (1,158,000株)			19.69%	第2位	主要株主
異動後	26,580個 (2,658,000株)			36.50%	第1位	主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社

(注)1.上記異動後の所有割合は、本第三者割当に先立ち実施予定の本当社株式譲渡によりトーハンによる当社株主からの株式取得があったものとして計算しております。
2.トーハンは、上記以外に三洋堂ホールディングス取引先持株会における持分として平成30年7月31日現在5,976株を保有しております。
3.「総株主の議決権に対する割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。