有価証券報告書-第46期(2022/05/16-2023/05/15)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスには、グローバル・スタンダード(国際標準)の潮流のなか、国際的なルールの下で、透明性、公平性、スピードが強く要求されております。当社は、業容の拡大とともに株主尊重の方針を掲げ、株主の期待に応えるべく、健全かつ透明性が高く、経営環境の激しい変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが、企業の意思決定の最高機関である株主総会から経営を付託されている企業経営者の重要な課題であると認識しており、これをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制については、取締役会を中心に、監査等委員会、内部監査室、会計監査人等の連携により構成されております。
当社の取締役会は、提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役5名)で構成されております。取締役会は原則として月1回の定例取締役会が開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営に関する重要事項の報告及び決議を行っております。
当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である社外取締役5名(全員独立社外取締役・うち常勤の監査等委員である取締役1名)で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席して意見を述べるとともに、内部監査室と連携し、必要に応じ指示を行い、リスク管理体制の構築・運用状況の監査を行っております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監視機能の向上を図っております。
当社の報酬委員会は、提出日現在、独立社外取締役6名、代表取締役社長及び取締役会長で構成されております。報酬委員会は、取締役会決議により委任された代表取締役社長が起案した個人別の報酬額案に対して答申を行っております。
当社の経営会議は、提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、部室長その他取締役社長に指名された者12名で構成されております。経営会議は原則として月1回の定例会議が開催され、経営に関する重要事項の情報共有及び取締役会上程事項の報告及び審議を行っております。
当社の危機管理委員会は、提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、部室長その他取締役社長に指名された者8名で構成されております。危機管理委員会は、年2回の定例委員会が開催され、必要に応じて臨時委員会を開催しており、各部門から報告されたリスクに関する情報を共有し、当社の企業活動における具体的なリスクを特定するとともに、対策等について協議・決定を行っております。
当社のコンプライアンス委員会は、提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、部室長その他取締役社長に指名された者8名で構成されております。コンプライアンス委員会は、年2回定例委員会が開催され、必要に応じて臨時委員会を開催しており、コンプライアンス体制の整備、維持、向上を図っております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長・委員長を、△はオブザーバーを表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	報酬 委員会	経営会議	危機管理 委員会	コンプライアンス 委員会
代表取締役社長	石田 満	◎	-	○	◎	◎	◎
取締役会長	堀地 ヒロ子	〇	-	○	〇	〇	〇
常務取締役 営業本部長	堀地 元	〇	-	-	〇	〇	〇
取締役 管理本部長	仁科 善生	〇	-	-	〇	〇	〇
取締役 人財戦略本部長	佐々木 秀信	〇	-	-	〇	〇	〇
取締役 営業本部長補佐	阿部 豊一	〇	-	ー	〇	〇	〇
社外取締役	柴野 智政	〇	-	〇	-	-	-

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	報酬 委員会	経営会議	危機管理 委員会	コンプライアンス 委員会
社外取締役 監査等委員	永井 俊秀	〇	◎	◎	△	△	△
社外取締役 監査等委員	大島 有紀子	〇	〇	〇	-	-	-
社外取締役 監査等委員	登 三樹夫	〇	〇	〇	-	-	-
社外取締役 監査等委員	粟谷 しのぶ	〇	〇	〇	-	-	-
社外取締役 監査等委員	大塚 万紀子	〇	〇	〇	-	-	-
部室長その他 取締役社長に 指名された者	他12名	-	-	-	〇 12名	〇 8名	〇 8名

ロ.企業統治の体制を採用する理由
監査等委員会設置会社は、取締役会の活性化及び迅速な意思決定による効率的な経営システムの実現と、監査等委員である取締役による客観的・中立的監視のもとで経営の透明性と適法性の十分な確保を可能とする企業統治の体制であるものと判断しております。
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	石田 満	15回	15回
取締役会長	堀地 ヒロ子	15回	13回
常務取締役 営業本部長	堀地 元	15回	15回
取締役 管理本部長	仁科 善生	15回	15回
取締役 商品部長	佐々木 秀信	15回	15回
社外取締役	柴野 智政	12回	12回
社外取締役 監査等委員(常勤)	山口 忠則	3回	3回
社外取締役 監査等委員(常勤)	永井 俊秀	12回	12回
社外取締役 監査等委員	中嶋 克久	15回	15回
社外取締役 監査等委員	守屋 達雄	15回	15回
社外取締役 監査等委員	大島 有紀子	15回	15回
社外取締役 監査等委員	登 三樹夫	12回	11回

(注)1.柴野智政氏は、2022年8月4日開催の定時株主総会にて、新任の社外取締役として選任されているため、選任以降に開催された取締役会を対象としております。
2.永井俊秀氏及び登三樹夫氏は、2022年8月4日開催の定時株主総会にて、新任の社外取締役(監査等委員)として選任されているため、選任以降に開催された取締役会を対象としております。
3.山口忠則氏は2022年8月4日開催の定時株主総会終了をもって、社外取締役(監査等委員)を退任したため、退任以前に開催された取締役会を対象としております。
4.中嶋克久氏及び守屋達雄氏は2023年8月4日開催の定時株主総会終了をもって、社外取締役(監査等委員)を退任しております。
5.佐々木秀信氏は、2023年5月16日付で人財戦略本部長に就任しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、主に決算及び月次業績のモニタリング、コンプライアンス施策、内部統制システムの整備と運用状況の確認及び従業員のストックオプションの決定等について、議論、審議の上、執行決定しております。
④ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を年1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	石田 満	1回	1回
取締役会長	堀地 ヒロ子	1回	1回
社外取締役	柴野 智政	1回	1回
社外取締役 監査等委員(常勤)	永井 俊秀	1回	1回
社外取締役 監査等委員	中嶋 克久	1回	1回
社外取締役 監査等委員	守屋 達雄	1回	1回
社外取締役 監査等委員	大島 有紀子	1回	1回
社外取締役 監査等委員	登 三樹夫	1回	1回

報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の報酬額について審議しております。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制を構築するため、内部統制の基本方針を定めております。取締役社長は、内部統制の整備に関する最高責任を負い、本基本方針に基づく必要な社内規程等の整備、運用を徹底するとともに、基本方針及び社内規程等を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制の実効性の維持向上を図っております。
当社の内部統制の基本方針は、以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、法令・定款・株主総会決議・取締役会規程及び、「経営理念」等に定めた経営の基本的方向性や、行動の規範に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督するものとする。
ⅱ 取締役及び使用人は、取締役会が決定した役割と職務範囲において法令・定款・取締役会決議及び「組織規程」その他社内規程に従い、当社の職務を執行するものとする。
ⅲ コンプライアンス体制の基礎として、取締役社長を委員長として「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス管理規程」の徹底によりコンプライアンス体制の整備、維持、向上を図るものとする。
ⅳ 取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに「コンプライアンス委員会」に報告するとともに、遅滞なく監査等委員会及び取締役会に報告するものとする。
ⅴ 法令違反その他コンプライアンスに関する事項についての通報体制として「コンプライアンス委員会」及び内部通報システムを整備し、内部通報制度(ホットライン)に基づきその運用を行うこととする。
ⅵ 取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室は「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況や業務遂行の手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、取締役社長及び監査等委員会にその結果を報告するものとする。また、判明した指摘・提案事項の改善状況については適時フォローアップ監査を実施するものとする。
ⅶ 監査等委員会は、必要があると認めたときは、内部監査室に対して調査を求め、またはその職務の執行について具体的に指示するものとする。また、監査等委員会は、コンプライアンス体制及び内部通報システムの運用に問題あると認める場合には、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役の職務執行に係る情報については、株主総会議事録・取締役会議事録等法定文書のほか重要情報の記載ある文書等(電磁的記録を含む)を「文書管理規程」、「情報システム管理規程」の定めるところに従い、適切かつ確実に保存・管理するものとする。
ⅱ 上記ⅰの文書等は、取締役が常時、閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、「危機管理規程」の徹底を図るとともに、必要なリスク管理体制の整備・強化を実施するものとする。
ⅱ 地震・洪水・火災等の災害リスク、当社取り扱い商品に対するクレームリスク及び当社に関する風評リスク等については「危機管理規程」に則りリスクの発生に備えるものとし、また、情報漏洩リスクについては「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」の定めるところに従い管理するものとする。
ⅲ 経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるため、「危機管理委員会」を直ちに招集し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力を求め、迅速な対応を行うものとする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、定例の取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じ適宜臨時に開催するものとし、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議・決定するものとする。
ⅱ 取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行取締役及び部室長等が出席する経営会議を原則毎月1回以上開催し、職務執行に関する基本的事項や経営課題について討議し、取締役社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。
ⅲ 取締役会の決定に基づく職務執行については「組織規程」「稟議規程」において各役職者の権限及び責任と執行手続きの詳細を定め明確化を図ることとする。
e.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同じ)及び使用人から監査等委員会補助者の任命を求めることができるものとする。
f.前項の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会補助者の独立性を確保するため、当該補助者の人事異動及び評価については監査等委員会の意見を尊重するものとする。
g.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会補助者は、監査等委員会に係る業務については監査等委員会の指示のみに従い、監査等委員以外の取締役の指揮・命令を受けないものとし、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。
h.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
ⅰ 取締役及び使用人は、経営に著しい損害を及ぼす恐れのある事実等の重要事項について、適時適切に監査等委員会に報告するものとする。
ⅱ 監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できるものとする。
i.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
j.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査等委員会は、代表取締役、取締役及び会計監査人と各々、必要に応じ意見交換会を開催できるものとする。
ⅱ 内部監査室は、監査等委員会との間で定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図るものとする。
ⅲ 監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができるものとする。
l.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求、妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針とする。
m.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の財務報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及び継続的な見直しを行うこととする。
なお、業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備状況の模式図は、次のとおりであります。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
a.リスク管理体制
上記「イ.内部統制システムの整備の状況」の「内部統制の基本方針 c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
b.コンプライアンス体制
上記「イ.内部統制システムの整備の状況」の「内部統制の基本方針 a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載のとおりであります。
⑥ 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役柴野智政、永井俊秀、大島有紀子、登三樹夫、粟谷しのぶ及び大塚万紀子の各氏との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、責任限定契約の適用は社外取締役が責任の原因となった職務について、善意かつ重大な過失のないときに限られます。
⑦ 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑧ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含みます。)に起因して、損害賠償請求がされた場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることになります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、若しくは法令または規則に違反することを認識しながら意図的に違法行為を行った場合には、填補の対象としないこととしております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑪ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ハ.責任免除に関する事項
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。