当社は、平成30年8月6日開催の取締役会において、平成30年9月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、平成31年1月1日(予定)を効力発生日とする会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制に移行することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社きちり分割準備会社 (平成30年8月上旬設立予定)
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷一丁目17番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 平川 昌紀
資本金の額	1百万円
純資産の額	1百万円
総資産の額	1百万円
事業の内容	外食事業(ただし、吸収分割前は事業を行っておりません。)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成30年8月上旬に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社きちり(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社(提出会社)100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 当該吸収分割の目的
当社は、ホスピタリティの提案・提供によってpositive eating(楽しい食事によって癒し、安らぎ、明日への活力を感じていただくこと)の概念を浸透させ「外食産業の新たなスタンダードの創造」を実現するというビジョンのもと、これまで培ってきた業態開発力を活かして、Casual Dining「KICHIRI」、ハンバーグ専門店「いしがまやハンバーグ」、オムライス専門店「3 Little Eggs」など全国に22業態93店舗を直営展開してまいりました。また平成30年5月15日には、これまでの出店戦略である経営効率の高い首都圏・関西における直営店舗展開によるドミナント戦略に加え、首都圏・関西エリア外での加速度的出店による更なる収益化の手段として、フランチャイズ事業を開始することを決議しており、事業構造変革の過渡期にあります。
中食業界の拡大、新規参入が容易であること等により競争が激化している外食業界において、持続的な成長を果たしていくために当社は多業態の開発を進めることでライセンスの蓄積を進め、ライセンスホルダーとして直営およびフランチャイズ事業展開を行っていく方針にございますが、これを実現するためのガバナンス構造として、持株会社体制移行の可能性を模索しておりました。
今般、当社は事業構造の変革期に、持株会社体制によりもたらされる事業毎の権限と責任の分離による意思決定の迅速化、事業リスク分散、明確な事業業績測定といった効果が今後の当社の持続的な成長による企業価値向上に必要不可欠であると考え、持株会社体制への移行を決定いたしました。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその 他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社(株式会社きちり分割準備会社)に承継させる予定です。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
未定です。
③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 平成30年8月6日
分割準備会社の設立 平成30年8月上旬〈予定)
吸収分割契約承認取締役会 平成30年8月中旬〈予定)
吸収分割契約締結 平成30年8月中旬〈予定)
吸収分割契約承認定時株主総会 平成30年9月下旬(予定)
吸収分割の効力発生日 平成31年1月1日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
未定です。なお、分割する事業は、当社が営む外食事業を予定しております。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	未定 (平成31年1月1日付けで「株式会社きちり分割準備会社」より商号変更予定)
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷一丁目17番2号
代表者の氏名	未定
資本金の額	未定
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	外食事業

以 上