有価証券報告書-第19期(2025/03/01-2026/02/28)
(3)【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
1)監査委員会の組織、人員及び手続き
監査委員会は5名(有価証券報告書提出日現在 常勤1名、社外4名)の監査委員で構成されております。
監査委員長の箱田順哉は、公認会計士として、企業監査に関する豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。関忠行は、伊藤忠商事株式会社においてCFOを歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。齋藤和弘は、サントリーグループにおける海外での豊富な経営経験に加え、経営企画担当財経本部長としての経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、大村恵実は、弁護士として国際機関でのグローバルな経験や労働法務における専門的知識と数多くの案件を取り扱った経験を有しております。なお、監査委員会による監査にあたりその職務をサポートする組織として、監査委員会事務局(4名)を設置しております。
2021年度より取締役会実効性評価の指摘に基づき、監督機能を強化すべくグループ各社監査役の任命・異動に関する監査委員会の同意権を「監査委員会規程」に明文化し、組織監査体制の充実に向け、グループ各社監査役を監査委員会事務局兼務としております。
監査委員会は、監査委員会で策定された監査方針・計画に基づき、会計監査人との連携及び社内の組織を活用して取締役及び執行役の職務執行の適法性・妥当性について監査を行い、監査報告を作成します。
2)監査委員会の活動状況
<監査方針・重点監査項目>監査委員会は執行役及び取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、当社の基本理念・グループビジョンに沿って、効率的に行われているかを公正不偏の姿勢をもって実効的に監査することを監査の基本方針としております。また、必要に応じて指摘・勧告等を行うことで、当社グループの健全な経営を支援しています。当事業年度は、「変革期」と位置付けられた中期経営計画の2年目であり、2027年度以降の「飛躍期」に繋がる着実な成果と、それを支えるガバナンス体制の更なる実効性向上が求められる状況にあります。このような背景を踏まえ、監査委員会は以下の3つを重点監査項目に設定し、ガバナンス・リスク・コンプライアンスの視点に基づいた監査を実施しました。
<監査活動概要>当事業年度における監査委員会の開催回数は合計24回となります。個々の監査委員の出席状況については次の通りです。
在任期間中の開催回数に基づいております。
(注)2025年5月29日に就任しております。
監査委員会での監査及び協議の実効性を向上するため、監査委員会とは別に監査委員ミーティングを設定し、当年度は19回開催いたしました。監査委員会及び監査委員ミーティングを併せた1回あたりの平均所要時間は約2時間半であります。監査委員会、監査委員ミーティングそれぞれの主な活動は下記の通りです。
また、常勤監査委員の活動につきましては、稟議書の確認や、社内重要会議等への出席のほか、内部監査室、会計監査人、グループ各社監査役との定例の会議を通じ監査上の問題を認識し、他の委員との情報共有を図りながら組織監査体制の構築を推進しました。
監査委員会における主な活動
<決議事項>・監査方針、重点監査項目、監査計画、業務分担
・監査報告書、監査所見
・会計監査人再任、監査報酬への同意
・次年度グループ各社監査役体制
<協議事項>・会計監査人の監査の相当性、会計監査人の評価
・KAM(Key Audit Matters)について
<報告事項>・内部監査室からの報告
・会計監査人からの報告(決算関連他)
・グループ各社監査役からの監査報告
・財務部門からの報告(決算関連、財務の状況他)
・法令等の遵守状況(法務部門、コンプライアンス委員会連携)
・内部統制システムの構築及び運用の状況
監査委員ミーティングにおける主な活動
・代表執行役への職務執行監査、意見交換
・取締役・執行役への職務執行監査またはヒアリング
・監査委員会での決議事項に関する事前協議
・常勤監査委員からの報告
・監査役体制(人財要件、配置、報酬等)についての協議
監査委員会はこれらから得た情報に基づき取締役会へ月次で報告し、また、特に重要と判断される事項については「監査所見」という形で、指摘、提言しております。
3)組織監査の充実
当社は、監査委員会、内部監査室及びグループ各社監査役が、定期的な会合やレポート等を通じて監査上発見された課題に関する情報共有を常に図り、その解決に対し協働する組織監査体制を下図の通り構築しております。また会計監査人とは、監査委員会のほか内部監査室及びグループ各社監査役もそれぞれ定期的な会合を持ち、その内容を監査委員会とも共有するなどし、グループ全体での組織監査の充実に努めております。
組織監査体制図
② 内部監査の状況
1)内部監査の組織、人員及び手続き
当社は、代表執行役社長のもと、独立した内部監査室(11名)を設置しております。内部監査室は、当社及びグループ会社の業務監査に加え、コーポレートガバナンス体制、リスクマネジメント体制、コンプライアンスマネジメント体制の適法性、有効性を検証・評価しております。
報告対象を代表執行役社長と監査委員会とするデュアルレポート体制を取っており、監査結果及び監査指摘事項に対する改善策を定期的に報告しております。改善策に対する経営からの指示事項については、被監査部門と連携し、迅速な課題対応を行っております。
2)内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
「① 監査委員会監査の状況」に記載の内容に加え、内部監査室は、監査の方針及び計画の策定に当たり、監査委員会に事前に報告を行うとともに、監査結果を定期的に代表執行役社長及び監査委員会に対して報告します。監査委員会は、必要に応じて内部監査室に追加監査の実施を要請する権限や、直接監査を行う権限を有します。
また、有事の場合を想定し、より具体的な内容として、「内部監査室は、監査委員会から調査委嘱を受けた場合、これに対応する。なお、当該委嘱の内容が代表執行役社長からの指示と競合する場合には委嘱内容を優先する」旨、内部監査規程に記述しております。内部監査室長の任命及び異動については、監査委員会の事前の同意を得ることとし、またその人事考課に当たり、監査委員会は執行に対し意見を述べます。
③ 会計監査の状況
1)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
2)継続監査期間
当社設立の2008年2月期以降
(注)当社は、2007年に株式会社大丸と株式会社松坂屋ホールディングスが株式移転により共同で設立した持株会社であり、継続してEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。また、株式会社大丸は、青野、山本、公認会計士事務所と1952年2月期より監査契約を締結しています。その後、青野、山本、公認会計士事務所が参加した、監査法人第一監査事務所と監査契約を締結しており、1986年に監査法人第一監査事務所を合併して設立されたセンチュリー監査法人、2000年にセンチュリー監査法人を合併して設立された監査法人太田昭和センチュリーへと変遷しており、現在は監査法人太田昭和センチュリーから名称変更したEY新日本有限責任監査法人が会計監査業務を行っております。
なお、業務執行社員のローテーションが実施されており、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間、筆頭以外の業務執行社員については、連続して7会計期間を超えて会計監査業務に関与しません。また、EY新日本有限責任監査法人においては、筆頭業務執行社員については、5会計期間関与の後に再度の関与は行わない運用としており、筆頭以外の業務執行社員については、7会計期間関与の後に再度同じ会計監査業務に関与する場合には、5会計期間のインターバルを設けることとしています。
3)業務を執行した公認会計士
小島 亘司氏(継続監査期間 3年間)
大沼 健二氏 (同 3年間)
刀禰 哲朗氏 (同 2年間)
4)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士28名、その他43名であります。
5)監査法人の選定方針と理由
監査委員会は、会計監査人による適正な監査の確保に向けて、独立性・専門性その他の監査業務の遂行に関する事項から構成される会計監査人の選定・評価基準をあらかじめ策定し、これらの基準に基づき、経営陣等の意見も参考にした上で株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任議案の決定を行います。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項の解任事由に該当し、又は監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じ、これらにより会計監査人の解任又は不再任が相当であると判断されるに至ったときは、監査委員会は、委員会の決議により会計監査人を解任し、又は株主総会に提出する会計監査人の解任・不再任議案の決定を行うなど必要な対応を講じます。
6)監査委員会による監査法人の評価
監査委員会が策定した会計監査人の評価基準に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査活動の適切性や妥当性などを評価しております。
④ 監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬
(注)当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)によって構成される会社に対する報酬
なお、非監査業務の委託にあたっては、提供を受ける業務が会計監査人等の独立性に対する阻害要因を生じさせないことを確認の上、監査委員会の事前の了解を得ております。
3)監査報酬の決定方針
監査体制及び監査日数等を勘案したうえで、決定しております。
4)監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて検討を行ったうえで、妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
① 監査委員会監査の状況
1)監査委員会の組織、人員及び手続き
監査委員会は5名(有価証券報告書提出日現在 常勤1名、社外4名)の監査委員で構成されております。
監査委員長の箱田順哉は、公認会計士として、企業監査に関する豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。関忠行は、伊藤忠商事株式会社においてCFOを歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。齋藤和弘は、サントリーグループにおける海外での豊富な経営経験に加え、経営企画担当財経本部長としての経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、大村恵実は、弁護士として国際機関でのグローバルな経験や労働法務における専門的知識と数多くの案件を取り扱った経験を有しております。なお、監査委員会による監査にあたりその職務をサポートする組織として、監査委員会事務局(4名)を設置しております。
2021年度より取締役会実効性評価の指摘に基づき、監督機能を強化すべくグループ各社監査役の任命・異動に関する監査委員会の同意権を「監査委員会規程」に明文化し、組織監査体制の充実に向け、グループ各社監査役を監査委員会事務局兼務としております。
監査委員会は、監査委員会で策定された監査方針・計画に基づき、会計監査人との連携及び社内の組織を活用して取締役及び執行役の職務執行の適法性・妥当性について監査を行い、監査報告を作成します。
2)監査委員会の活動状況
<監査方針・重点監査項目>監査委員会は執行役及び取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、当社の基本理念・グループビジョンに沿って、効率的に行われているかを公正不偏の姿勢をもって実効的に監査することを監査の基本方針としております。また、必要に応じて指摘・勧告等を行うことで、当社グループの健全な経営を支援しています。当事業年度は、「変革期」と位置付けられた中期経営計画の2年目であり、2027年度以降の「飛躍期」に繋がる着実な成果と、それを支えるガバナンス体制の更なる実効性向上が求められる状況にあります。このような背景を踏まえ、監査委員会は以下の3つを重点監査項目に設定し、ガバナンス・リスク・コンプライアンスの視点に基づいた監査を実施しました。
| 重点監査項目 | 主な監査視点 |
| ガバナンス体制の実効性強化に向けた取り組み | ・グループマネジメント体制の進化の状況 ・経営方針の浸透とグループ内連携の更なる強化の状況 ・取締役会と執行の議論の更なる充実 ・グループ再編計画と戦略的体制整備の推進状況 |
| 中期経営計画の着実な遂行及び中長期成長への取り組み | ・中期経営計画骨子(①リテール事業の深化②グループシナジーの進化③グループ経営基盤の強化)の遂行状況 ・投資決定・実行プロセスの実効性向上の進捗状況 |
| 内部統制システム及びリスク・コンプライアンス体制の維持・向上に向けた取り組み | ・経営陣の率先垂範による社内コンプライアンス教育の実施状況 ・リスク管理体制を通じた、執行による重大リスクへの対応の適切性(特に自然災害リスク及び人権リスク対策の進捗状況) |
<監査活動概要>当事業年度における監査委員会の開催回数は合計24回となります。個々の監査委員の出席状況については次の通りです。
| 区分 | 氏名 | 監査委員会出席状況 |
| 監査委員長(社外) | 箱田順哉 | 全24回中24回 |
| 監査委員(常勤) | 浜田和子 | 全24回中24回 |
| 監査委員(社外) | 関忠行 | 全24回中23回 |
| 監査委員(社外) | 大村恵実 | 全24回中24回 |
| 監査委員(社外) | 齋藤和弘(注) | 全17回中17回 |
在任期間中の開催回数に基づいております。
(注)2025年5月29日に就任しております。
監査委員会での監査及び協議の実効性を向上するため、監査委員会とは別に監査委員ミーティングを設定し、当年度は19回開催いたしました。監査委員会及び監査委員ミーティングを併せた1回あたりの平均所要時間は約2時間半であります。監査委員会、監査委員ミーティングそれぞれの主な活動は下記の通りです。
また、常勤監査委員の活動につきましては、稟議書の確認や、社内重要会議等への出席のほか、内部監査室、会計監査人、グループ各社監査役との定例の会議を通じ監査上の問題を認識し、他の委員との情報共有を図りながら組織監査体制の構築を推進しました。
監査委員会における主な活動
<決議事項>・監査方針、重点監査項目、監査計画、業務分担
・監査報告書、監査所見
・会計監査人再任、監査報酬への同意
・次年度グループ各社監査役体制
<協議事項>・会計監査人の監査の相当性、会計監査人の評価
・KAM(Key Audit Matters)について
<報告事項>・内部監査室からの報告
・会計監査人からの報告(決算関連他)
・グループ各社監査役からの監査報告
・財務部門からの報告(決算関連、財務の状況他)
・法令等の遵守状況(法務部門、コンプライアンス委員会連携)
・内部統制システムの構築及び運用の状況
監査委員ミーティングにおける主な活動
・代表執行役への職務執行監査、意見交換
・取締役・執行役への職務執行監査またはヒアリング
・監査委員会での決議事項に関する事前協議
・常勤監査委員からの報告
・監査役体制(人財要件、配置、報酬等)についての協議
監査委員会はこれらから得た情報に基づき取締役会へ月次で報告し、また、特に重要と判断される事項については「監査所見」という形で、指摘、提言しております。
3)組織監査の充実
当社は、監査委員会、内部監査室及びグループ各社監査役が、定期的な会合やレポート等を通じて監査上発見された課題に関する情報共有を常に図り、その解決に対し協働する組織監査体制を下図の通り構築しております。また会計監査人とは、監査委員会のほか内部監査室及びグループ各社監査役もそれぞれ定期的な会合を持ち、その内容を監査委員会とも共有するなどし、グループ全体での組織監査の充実に努めております。
組織監査体制図
② 内部監査の状況
1)内部監査の組織、人員及び手続き
当社は、代表執行役社長のもと、独立した内部監査室(11名)を設置しております。内部監査室は、当社及びグループ会社の業務監査に加え、コーポレートガバナンス体制、リスクマネジメント体制、コンプライアンスマネジメント体制の適法性、有効性を検証・評価しております。
報告対象を代表執行役社長と監査委員会とするデュアルレポート体制を取っており、監査結果及び監査指摘事項に対する改善策を定期的に報告しております。改善策に対する経営からの指示事項については、被監査部門と連携し、迅速な課題対応を行っております。
2)内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
「① 監査委員会監査の状況」に記載の内容に加え、内部監査室は、監査の方針及び計画の策定に当たり、監査委員会に事前に報告を行うとともに、監査結果を定期的に代表執行役社長及び監査委員会に対して報告します。監査委員会は、必要に応じて内部監査室に追加監査の実施を要請する権限や、直接監査を行う権限を有します。
また、有事の場合を想定し、より具体的な内容として、「内部監査室は、監査委員会から調査委嘱を受けた場合、これに対応する。なお、当該委嘱の内容が代表執行役社長からの指示と競合する場合には委嘱内容を優先する」旨、内部監査規程に記述しております。内部監査室長の任命及び異動については、監査委員会の事前の同意を得ることとし、またその人事考課に当たり、監査委員会は執行に対し意見を述べます。
③ 会計監査の状況
1)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
2)継続監査期間
当社設立の2008年2月期以降
(注)当社は、2007年に株式会社大丸と株式会社松坂屋ホールディングスが株式移転により共同で設立した持株会社であり、継続してEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。また、株式会社大丸は、青野、山本、公認会計士事務所と1952年2月期より監査契約を締結しています。その後、青野、山本、公認会計士事務所が参加した、監査法人第一監査事務所と監査契約を締結しており、1986年に監査法人第一監査事務所を合併して設立されたセンチュリー監査法人、2000年にセンチュリー監査法人を合併して設立された監査法人太田昭和センチュリーへと変遷しており、現在は監査法人太田昭和センチュリーから名称変更したEY新日本有限責任監査法人が会計監査業務を行っております。
なお、業務執行社員のローテーションが実施されており、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間、筆頭以外の業務執行社員については、連続して7会計期間を超えて会計監査業務に関与しません。また、EY新日本有限責任監査法人においては、筆頭業務執行社員については、5会計期間関与の後に再度の関与は行わない運用としており、筆頭以外の業務執行社員については、7会計期間関与の後に再度同じ会計監査業務に関与する場合には、5会計期間のインターバルを設けることとしています。
3)業務を執行した公認会計士
小島 亘司氏(継続監査期間 3年間)
大沼 健二氏 (同 3年間)
刀禰 哲朗氏 (同 2年間)
4)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士28名、その他43名であります。
5)監査法人の選定方針と理由
監査委員会は、会計監査人による適正な監査の確保に向けて、独立性・専門性その他の監査業務の遂行に関する事項から構成される会計監査人の選定・評価基準をあらかじめ策定し、これらの基準に基づき、経営陣等の意見も参考にした上で株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任議案の決定を行います。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項の解任事由に該当し、又は監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じ、これらにより会計監査人の解任又は不再任が相当であると判断されるに至ったときは、監査委員会は、委員会の決議により会計監査人を解任し、又は株主総会に提出する会計監査人の解任・不再任議案の決定を行うなど必要な対応を講じます。
6)監査委員会による監査法人の評価
監査委員会が策定した会計監査人の評価基準に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査活動の適切性や妥当性などを評価しております。
④ 監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 136 | - | 124 | 2 |
| 連結子会社 | 236 | - | 238 | - |
| 計 | 373 | - | 363 | 2 |
(注)当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)によって構成される会社に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 連結子会社 | 11 | - | 7 | - |
| 計 | 11 | - | 7 | - |
なお、非監査業務の委託にあたっては、提供を受ける業務が会計監査人等の独立性に対する阻害要因を生じさせないことを確認の上、監査委員会の事前の了解を得ております。
3)監査報酬の決定方針
監査体制及び監査日数等を勘案したうえで、決定しております。
4)監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて検討を行ったうえで、妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
