有価証券報告書-第8期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)

(重要な後発事象)
株式会社千趣会との資本業務提携(持分法適用関連会社化)について
当社は、平成27年4月17日開催の取締役会において、次のとおり、株式会社千趣会(コード番号:8165、東証第一部。以下「千趣会」といいます。)との間で資本業務提携を行い、千趣会を持分法適用関連会社化することについて決議いたしました。
1 資本業務提携の理由
J.フロント リテイリング(以下「当社」といいます。)グループは、百貨店を核にパルコ、スタイリングライフ・ホールディングスを含め日本全国の大都市都心に店舗資産をバランス良く保有するとともに、優良な顧客資産を有しております。2014年から2016年までの3ヵ年を計画期間とする中期経営計画では、その基本方針として、マルチリテイラーとしての競争力・収益力の抜本的強化に加え、店舗を核に地域とともに成長するビジネスモデルの構築(アーバンドミナント戦略)と、リアル店舗の強みを活かしたオムニチャネル・リテイリングの推進に取り組んでおります。
千趣会は「ウーマン スマイル カンパニー」を掲げ、通信販売業「ベルメゾン」を主力に、30代～50代の女性に向けたオリジナル商品を主として、衣料、雑貨、家具など幅広いラインナップの商品を取り扱っています。2014年から2018年までの5ヵ年を計画期間とする中長期経営計画では、その中核戦略として、通信販売事業において、主要顧客ターゲット毎の最適なプライベートブランド(以下「PB」といいます。)商品の開発、オムニチャネル化の推進による購買機会の拡大、物流・ITシステムへの投資による効率化に取り組んでおります。
今般、業界内競争の熾烈化や、業際を超えた競争激化の進行など、小売業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社及び千趣会は、それぞれの事業領域、顧客基盤において補完性が高く、業務提携により両社ともに効率的なシェア拡大・事業展開が可能になると考え、昨年10月から協議を重ねてまいりました。その協議の結果、業務提携の協業を本格化しその効果を実現するためには、両社で共同のプロジェクトを設置するなど、推進体制の強化が必要との認識で一致し、以下の資本業務提携を行うことに合意いたしました。
2 資本業務提携の内容等
(1)業務提携の内容
①既存の両社のPB商品の共同展開による販路拡大と商品原価低減
②顧客の要望に対して十分に対応できていない特定の商品群について、お互いのリソース、ノウハウを活用した相互販売
③当社グループの店舗開発・運営、販売サービスノウハウと、千趣会の商品開発力を活用した、新規PB商品の開発と共同展開
④当社グループが保有する顧客資産やブランド力と、千趣会のEC事業のノウハウの活用による、EC事業の売上高・収益拡大
⑤千趣会の通信販売のノウハウやフルフィルメントを活用した、当社グループ通信販売事業の業務効率化及びプラットフォーム再構築の検討
⑥その他、相互のグループ資産、ノウハウを最大限に活用することによる利益創出
⑦上記を推進するため、業務提携推進委員会を設置
(2)資本提携の内容
当社は、千趣会の株主からの既存株式の取得に加えて、千趣会が自己株式の処分と第三者割当による新株式の発行を実施し、その全株式を引き受けました。これにより、当社の千趣会に対する持株比率は22.62%(議決権比率22.65%)となり、千趣会は当社の持分法適用関連会社となりました。
(3)新たに取得する千趣会の株式の取得価額等
当社は、次の①②③の方法により、千趣会の株式合計11,815,000株(③の新株発行後における千趣会の発行済株式総数の22.62%(議決権比率22.65%)。1株当たり取得価額846円(東京証券取引所における平成27年1月19日から平成27年4月16日までの間の千趣会の普通株式の終値の単純平均値)、取得価額合計9,995,490,000円)を取得いたしました。
①千趣会の株主からの譲受け
当社は、下記4-1及び4-2に掲げる株式取得の相手先から、当該相手先が所有する千趣会株式計2,915,000株(③の新株発行後における千趣会の発行済株式総数の5.58%(議決権比率5.59%)。1株当たり取得価額846円、取得価額計2,466,090,000円)を譲り受けました。
②自己株式処分の引受け
当社は、千趣会が実施する第三者割当てによる自己株式処分4,300,000株(③の新株発行後における千趣会の発行済株式総数の8.23%(議決権比率8.24%)。1株当たり取得価額846円、取得価額計3,637,800,000円)を引き受けました。
③新株発行の引受け
当社は、千趣会が実施する第三者割当てによる新株発行4,600,000株(この新株発行後における千趣会の発行済株式総数の8.81%(議決権比率8.82%)。1株当たり取得価額846円、取得価額計3,891,600,000円)を引き受けました。
(4)千趣会に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
該当事項は、ありません。
3 資本業務提携の相手先(異動する持分法適用関連会社(千趣会))の概要
(1)名称 株式会社千趣会
(2)所在地 大阪府大阪市北区同心一丁目8番9号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田邉 道夫
(4)事業の内容 カタログ事業、頒布会事業、ブライダル事業、法人事業、その他事業
(5)資本金 22,304百万円
4-1 株式取得の相手先の概要
(1)名称 有限会社左右山
(2)所在地 兵庫県宝塚市宝梅一丁目5番12号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙井 薫
(4)事業の内容 損害保険代理業
(5)資本金 11,790千円
4-2 株式取得の相手先の概要
氏名・住所
髙井 薫 氏 (兵庫県宝塚市)
髙井 和代 氏 (兵庫県宝塚市)
行待 榮子 氏 (東京都杉並区)
行待 由香里 氏 (東京都杉並区)
5 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 0株(議決権の数:0個)(議決権所有割合:0%)
(2)取得株式数 11,815,000株(議決権の数:118,150個)
(3)取得価額 10,246百万円(アドバイザリー費用等を含む。)
(4)異動後の所有株式数 11,815,000株(議決権の数:118,150個)
(議決権所有割合:22.65%)
6 日程
(1)取締役会決議日 平成27年4月17日
(2)株式譲渡契約及び資本業務提携契約の締結日 平成27年4月17日
(3)株式取得の相手先との株式譲渡実行日 平成27年4月22日
(4)自己株式処分及び新株発行の引受日 平成27年5月7日
自己株式取得に係る事項の決定について
当社は、平成27年4月17日開催の取締役会において、次のとおり、会社法第459条第1項及び当社定款第39条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1 自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実、資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行を可能にするため。
2 取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得し得る株式の総数 3,400,000株(上限とする。)
(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合 1.29%)
(3)株式の取得価額の総額 5,000,000,000円(上限とする。)
(4)取得期間 平成27年4月20日～平成27年7月31日
(5)取得方法 自己株式取得に係る信託契約に基づく市場買付け