四半期報告書-第12期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(経営統合に関する基本合意書の締結)
当社及び株式会社マツモトキヨシホールディングス(以下「マツモトキヨシホールディングス」といいます。)は、2020年1月31日付けで両社の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を以下のとおり締結しました。
なお、本経営統合の詳細については、今後、両社で協議をした上、取締役会その他必要な手続を経て、別途本経営統合の最終的な内容及び条件の詳細を定める最終契約(以下「本最終契約」といいます。)を締結する予定です。
1.本経営統合の目的
本経営統合により国内で売上高1兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業となることを目指します。また、両社の顧客基盤を活用したOne to Oneマーケティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を起こしてまいります。そして、ヘルス&ビューティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで国内ドラッグストア業界の競争に勝ち残り、将来的には「美と健康の分野でアジアNo.1」を目指すとともに、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築も推進してまいります。
2.本経営統合の方式
両社は、両社の株主総会決議による承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許可の取得を前提として、共同株式移転による持株会社(以下「本統合会社」といいます。)の設立を基本方針としつつ、本経営統合の方式について検討及び協議し、本最終契約までに決定してまいります。
3.本経営統合の日程
本経営統合にかかる日程に関しては、下記のスケジュールを目途として両社で今後検討及び協議してまいります。但し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律その他関連ガイドラインに基づく公正取引委員会による承認の取得並びにその他の関係当局の審査等の手続きの遅延、又はその他の理由により本経営統合のスケジュールの変更の必要が生じた場合には、別途協議の上、変更する可能性がございます。
2020年1月31日 本基本合意書の締結
2021年2月(予定) 本最終契約の締結
2021年6月(予定) 両社定時株主総会(本経営統合に係る承認決議)
2021年10月1日(予定) 本経営統合の効力発生
4.本統合会社の商号
今後、両社にて慎重に検討及び協議を重ねて決定することを予定しております。
5.本統合会社の本社所在地
本統合会社の本社所在地は東京都内とすることを予定しております。
6.本統合会社の代表者及び取締役会の構成
本統合会社の代表者は、マツモトキヨシホールディングスの代表取締役社長である松本清雄とする方向で調整しており、取締役会の構成含め、両社の間で今後協議の上決定いたします。
(資本業務提携及び新株式の発行)
当社は、2020年1月31日開催の取締役会において、株式会社マツモトキヨシホールディングス(以下「マツモトキヨシホールディングス」又は「割当予定先」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本提携」といいます。)を行うこと及び割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議し、本提携についての契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
Ⅰ.本提携の概要
1.本提携の目的
本経営統合の一環として、本経営統合までの時間を有効活用し、両社の経営統合の目的であるシナジーの早期実現による両社の企業価値向上及び両社の戦略や企業文化の融和を図ることで本経営統合直後から効率的かつ競争力のある会社となることを目的として、本経営統合の実施に先立って、本資本業務提携契約の締結及び当社によるマツモトキヨシホールディングスを割当先とする本第三者割当増資を行い、両社間の協議を通じた相互協力を開始していくことといたしました。
2.本提携の内容等
(1)業務提携の内容
当社とマツモトキヨシホールディングスは、PB(プライベートブランド)商品の相互供給及びMD(マーチャンダイジング)の展開、NB(ナショナルブランド)商品・調剤の仕入れ一本化及びMDの統合、販売促進・共同購買及び決済契約の共通化並びに店舗運営の効率改善の各分野で協業し、シナジーの早期実現を目指してまいります。
(2)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、マツモトキヨシホールディングスに対して当社が発行する新株式(普通株式5,939,600株、本第三者割当増資後の発行済み株式総数に対する割合18.91%)を割り当てます。
本第三者割当増資により当社はマツモトキヨシホールディングスの持分法適用会社となる予定です。
3.本提携の日程
現時点では、独占禁止法その他関連ガイドラインに基づく公正取引委員会による承認の取得時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期間として記載しております。

(1)取締役会決議日	2020年1月31日
(2)本資本業務提携契約締結日	2020年1月31日
(3)本第三者割当増資の払込期間	2020年3月31日～2020年4月30日
(4)本提携開始日	2020年3月31日～2020年4月30日

Ⅱ.第三者割当増資による新株式の発行
1.募集の概要

(1)	払込期間	2020年3月31日～2020年4月30日
(2)	発行新株式数	普通株式5,939,600株
(3)	発行価額	1株につき6,460円(以下「本払込額」といいます。)
(4)	払込金額の総額	38,369,816,000円
(5)	資本金組入額	1株につき3,230円
(6)	資本金組入額の総額	19,184,908,000円
(7)	調達資金の額 (差引手取概算額)	38,125,821,700円
(8)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、そのすべてをマツモトキヨシホールディングスに割り当てます。
(9)	その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とします。

(注)2020年1月31日現在、独占禁止法その他関連ガイドラインに基づく公正取引委員会による承認時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期間として記載しております。マツモトキヨシホールディングスは、払込期間において、本第三者割当増資のためのすべての条件が充たされた後に、払込みを実施する予定とのことです。
2.調達資金の使途
本第三者割当増資で調達する資金は、市場シェアの拡大や収益力改善を実現するための、M&A等の成長投資資金及び新規出店・閉店に要する資金に充当いたします。主な使途は以下のとおりです。

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
① 成長投資(M&A等)に要する資金	223.0億円	2020年4月～2022年3月
② 新規出店・閉店に要する資金	153.8億円	2020年4月～2022年3月
③ 金融機関からの借入金の返済	4.5億円	2020年4月

Ⅲ.主要株主である筆頭株主及びその他関係会社の異動
1.異動が生じる経緯
本第三者割当増資により、マツモトキヨシホールディングスは、当社の議決権の20.04%を保有することになるため、マツモトキヨシホールディングスは、新たに当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することが見込まれます。
2.異動前後におけるマツモトキヨシホールディングスの有する議決権の数(所有株式数)及び議決権所有割合

	属性	議決権の数(総株主の議決権に対する割合)			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合 計
異動前 (2019年9月30日現在)	―	673個 (0.28%)	0個 (0%)	673個 (0.28%)	―
異動後	その他の 関係会社及び主要株主である筆頭株主	60,069個 (20.04%)	0個 (0%)	60,069個 (20.04%)	第1位

(注)1 異動後の議決権所有割合は、本第三者割当増資により増加する議決権の数(59,396個)を
加えた数である299,752個を基準としております。
2 議決権所有割合は、小数第3位を四捨五入しております。