有価証券報告書-第10期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、平成29年6月27日開催の第9回定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬を用いたインセンティブ型役員報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入いたしました。
1.本制度の目的と考え方
当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念の実現に向けて、現在、平成32年3月期を最終期とする中期経営計画を達成すべく全社的な取組みを推進しております。今般、その動きをより加速・強化させるとともに、役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入することといたしました。
2.本制度の内容
(1)本制度は、従前の固定報酬主体の報酬体系から、業績に連動するインセンティブ報酬の比重を高めることにより、役員に中期経営計画達成に向けた適切なインセンティブを与えるものであり、戦略達成・到達点志向、ペイ・フォー・パフォーマンス志向に重点を置いた制度となります。
(2)インセンティブ報酬は、いずれも全社業績の達成を主要指標とした、年次インセンティブ報酬と中長期インセンティブ報酬の2本建てとし、各年の段階的な成長と最終的な中期経営計画の達成のため、短期・中長期の業績向上に対しバランスの取れたインセンティブを提供いたします。
(3)本制度導入により、役員に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることが可能となると考えております。また、役員に対する当社への帰属意識を強化するとともに、今後の優秀な経営人材獲得の土壌づくりにも寄与するものと考えております。
(4)本制度の仕組み
①本制度は、固定給としての基本報酬、単年度の業績達成度に連動する年次インセンティブ報酬、中期経営計画に定める業績達成度に連動する中長期インセンティブ報酬から構成されます。ただし、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみといたします。
なお、新制度での対象取締役に対する報酬の構成割合のイメージは下図の通りでございます(以下のイメージは中期経営計画達成時の水準を基準としており、実際は業績に応じてインセンティブ部分が変動することになります。)。

②年次インセンティブ報酬は、全社連結業績評価、担当部門業績評価等が支給額決定の基礎となります。このうち大きな比重を占めるのは全社連結業績であり、評価指標は連結経常利益及びROA等を用います。年次インセンティブ報酬は、業績達成度に応じて0～200%の範囲で変動いたします(※1)。
③中長期インセンティブ報酬は業績連動型株式報酬とし、中期経営計画対象期間中に、 取締役会の決定により3年以上5年以内(当初対象期間は平成30年3月31日に終了する事業年度から平成32年3月31日までの3事業年度)の評価期間を設定し、当該期間の終了後、評価期間の業績達成度に応じて以下の《算定方法》により交付株式数を決定し、同株式数の50%に相当する当社普通株式を交付(※2)するとともに、残りの株式数に相当する当社普通株式の時価相当額の金銭報酬を支払います。
(※1)各対象取締役に支給する年次インセンティブ報酬の総額は、基本報酬とあわせて平成28年6月28日開催の第8回定時株主総会でご承認いただいております取締役の報酬限度額(年額300百万円以内。監査等委員である取締役を除く。)の範囲内となるよう運用いたします。
(※2)当社普通株式の交付は、当社が対象取締役等に対して、各評価期間の終了後、金銭報酬債権を付与し、対象取締役が当社による株式の発行または自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資する方法によります。
《算定方法》
交付株式数は以下の算定式により、2段階で算定されます。
(ⅰ) 基準交付株式数(各取締役選任時に決定)
=各対象取締役の職位、職責により決定される金額÷当社普通株式の時価相当額
(ⅱ) 交付株式数(評価期間終了後に決定)
=基準交付株式数×当社会社業績等の目標数値の達成率等に基づく支給割合
但し、(ⅰ)の各取締役に決定される金額、(ⅱ)の支給割合の決定方法等の詳細は、別途、当社取締役会により決定されます。なお、当該取締役会の決定の際は監査等委員である取締役の過半数の適正書面を得ます。
業績達成度の評価指標は連結経常利益を用いており、交付株式数は業績達成度等に応じて 33.3%～100%の範囲で変動します。同制度の導入を通じて、在任中の役員の株式保有を促進・強化してまいります。
なお、当社が各評価期間の終了後に交付・支払いする中長期インセンティブ報酬の総合計額は、評価期間ごとにそれぞれ 2.4 億円を上限とし、交付する当社普通株式の総数は、評価期間ごとにそれぞれ2万株を上限といたします。
(5)報酬水準の決定方法
当社は、外部専門機関による役員報酬調査データに基づき、当社の経営計画の到達点である業績規模(平成32年3月期中期経営計画については、連結経常利益220億円)に近似する企業群を同輩企業としてベンチマークとしつつ、業績目標の達成にかかる潜在的リスク等を適切に反映した報酬水準としております。
(6)個別報酬の決定手続・制度の検証
当社は、本制度の下で、監査等委員以外の取締役の個別報酬等は取締役会(監査等委員である取締役の過半数の適正書面を得る。)にて、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員全員の協議により決定いたします。
また、必要に応じて、報酬制度全体につき、監督機能の強化や業績向上へのインセンティブが働く報酬の在り方などについて独立社外取締役の意見を聴取いたします。その結果、見直しが必要と判断される場合には、同意見を踏まえた制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決定いたします。
(「株式付与ESOP信託」制度)
当社は、平成29年8月30日開催の取締役会の決議により、当社及び当社の子会社の幹部従業員(以下、従業員という)を対象とした、インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)を導入いたしました。
1.ESOP信託の導入について
(1)当社及び当社の子会社は、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、ESOP信託を導入します。
(2)ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社及び当社の子会社が拠出するため、従業員の負担はありません。
(3)ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
<信託契約の内容>

①信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的	従業員に対するインセンティブの付与
③委託者	当社
④受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者	従業員のうち、受益者要件を充足する者
⑥信託管理人	専門実務家であって、当社および当社の子会社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日	平成29年9月8日
⑧信託の期間	平成29年9月8日～平成32年9月30日
⑨制度開始日	平成29年10月1日
⑩議決権行使	受託者は、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類	当社普通株式
⑫取得株式の総額	451百万円
⑬株式の取得方法	当社自己株式の第三者割当により取得

<本信託の仕組み>①当社および当社の子会社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。
②当社の子会社は当該子会社の従業員にかかる本信託の原資となる金銭を当社に拠出します。当社は、当社の子会社から拠出を受けた金銭を合わせて、受益者要件を充足する従業員を受益者とする本信託を金銭で設定します。
③本信託は上記②で信託された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、当社(自己株式処分)から取得します。
④本信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥株式交付規程に従い、従業員に一定のポイントが付与されます。従業員が一定の受益者要件を満たした場合、当該ポイントの一定割合に相当する当社株式を交付し、残りのポイントに相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付します。
⑦本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、一定の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属します。
※受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。