臨時報告書

SBI地銀ホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2021年9月10日から2021年12月10日までを公開買付期間として行った当行の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当行の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	SBIホールディングス株式会社
住所	東京都港区六本木一丁目6番1号
代表者の氏名	代表取締役 北尾 吉孝
資本金の額	98,929百万円
事業の内容	株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当行の議決権の数及び当行の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	427,378個 (間接保有分1個を含む。)	20.48% (間接保有分0.00%を含む。)
異動後	996,599個 (間接保有分569,222個を含む。)	47.77% (間接保有分27.28%を含む。)

(注) 「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当行が2021年11月17日に提出した第22期第2四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数(259,034,689株)から2021年9月30日現在の当行が所有する自己株式数(50,393,609株)を控除した株式数(208,641,080株)に係る議決権の数(2,086,410個)を分母として計算しております。以下同じです。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
公開買付者によれば、本公開買付けに応募された株券等の総数(56,922,199株)が買付予定数の上限(58,211,300株)を超えなかったため、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年12月17日(本公開買付けの決済開始日)付で、SBIホールディングス株式会社は、新たに当行の親会社に該当することになります。
② 異動の年月日(予定)
2021年12月17日(本公開買付けの決済開始日)

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
新たに主要株主となるもの SBI地銀ホールディングス株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	1個	0.00%
異動後	569,222個	27.28%

(3)当該異動の年月日(予定)
2021年12月17日(本公開買付けの決済開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当行の資本金の額 512,204百万円
本臨時報告書提出日現在の当行の発行済株式総数 普通株式 259,034,689株
以上