臨時報告書

当行は、2025年3月10日付けの当行取締役会決議において、第三者割当の方法による株式の処分(以下「本第三者割当」といいます。)を決議するための株主総会に代わる書面決議を株主に提案することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

Ⅰ. 株式の発行要項
(1)有価証券の種類及び銘柄
当行の普通株式
(2)発行数又は売出数
売出数:当行の普通株式4株
(3)発行価格及び資本組入額又は売出価格
売出価格:1株につき12,500,000,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額又は売出価額の総額
売出価額の総額 50,000,000,000円
(5)株式の内容
当行の普通株式(当行保有の自己株式)
(6)処分方法
第三者割当の方法により、SBIホールディングス株式会社に普通株式4株を割り当て処分するものとします。
Ⅱ. 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額
50,000,000,000円(発行総額である50,000,000,000円)
(2)手取金の使途(金額及び支出予定時期を含む)
当行は、預金保険機構、株式会社整理回収機構、当行、及びSBIホールディングス株式会社との間で締結した2023年5月12日付「公的資金の取扱いに関する契約書」に基づき、公的資金の返済に向けた具体的な仕組み(以下「確定返済スキーム」といいます。)を可能な限り速やかに合意するべく、SBIホールディングス株式会社と共に預金保険機構及び株式会社整理回収機構との協議を進めてまいりました。この度、当行は、2025年3月7日付で確定返済スキームを合意するに至り、確定返済スキームの一環として、預金保険機構が保有する当行の普通株式6株をA種優先株式6株に、株式会社整理回収機構が保有する当行の普通株式6株をB種優先株式6株に、それぞれ変更したうえ、B種優先株式6株の保有者である株式会社整理回収機構に対してB種優先配当金(特別配当)を合計1,000億2円支払うことを予定しており、当該配当を実施するための金銭の一部に関する填補を目的とし、本第三者割当増資に係る手取金を使用する予定です。
Ⅲ. 新規発行年月日又は受渡年月日
受渡年月日(払込期日) 2025年3月27日
Ⅳ. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
Ⅴ. 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
Ⅵ. 募集又は売出しを行う地域
日本国内
Ⅶ. 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
当行の普通株式を譲渡しようとする場合には、当行の取締役会決議の承認を経なければなりません。
Ⅷ. 取得者(割当予定先)に関する事項

(1)	取得者の名称	SBIホールディングス株式会社
(2)	取得者の本店所在地	東京都港区六本木一丁目6番1号
(3)	直近の有価証券報告書等提出日	(有価証券報告書) 事業年度 第26期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月27日 関東財務局長に提出
		(半期報告書) 事業年度 第27期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月14日 関東財務局長に提出
(4)	当行と取得者の関係
	資本関係	取得者は当行普通株式を6株(発行済株式総数の10%)所有しております。また、取得者の完全子会社であるSBI地銀ホールディングス株式会社は、当行普通株式を35株(発行済株式総数の58.33%)所有しております。
	人事関係	当行から取得者に対しては出向者が8名おります。また、取得者から当行に対しては出向者が14名おります。 当行から取得者の子会社である株式会社SBI証券に対しては出向者が13名おります。また、株式会社SBI証券から当行に対しては出向者が7名おります。
	資金関係	2025年2月末日現在、当行は取得者との間に融資取引等があります。
	技術関係	該当事項はありません。
	取引等関係	該当事項はありません。
(5)	保有に関する事項についての当行との取決めの内容	該当事項はありません。
(6)	取得者の選定理由	取得者は、当行の親会社であり、当行による公的資金の返済のための資金の一部につき提供をする意向を受けました。
(7)	割り当てようとする株式の数	当行の普通株式4株
(8)	株券等の保有方針	取得者からは継続して保有する方針である旨、連絡を受けています。
(9)	払込みに要する資金等の状況	取得者からは払込期日までに資金の準備ができる旨の報告をいただいております。
(10)	取得者の実態	取得者は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当行は、同社が同取引所に提出した2024年6月28日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、同社が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

Ⅸ. 第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
上記Ⅷをご参照ください。
(2)株券等の譲渡制限
上記Ⅶをご参照ください。
(3)発行条件に関する事項
本第三者割当における1株当たりの発行価額である12,500,000,000円は、当行が2024年9月30日に実施した第三者割当増資(以下「直近第三者割当増資」といいます。)における1株あたりの発行価額が10,666,666,667円(これは、当行が2024年3月15日付けで実施した株式分割を反映した後の価額に対して、2024年3月期の当行の1株あたり連結当期純利益及び2025年3月期の第1四半期の1株あたり連結利益を勘案して決定した価額です。)であったことや、直近第三者割当増資の実施以降、当行の資産状況や収益状況に大幅な変更が生じたわけではないことに照らし、有利発行に該当するものではないと考えています。
(4)大規模な第三者割当増資に関する事項
該当事項はありません。
(5)第三者割当後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有 株式数	総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)	割当後の所有株式数	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
SBI地銀ホールディングス株式会社	東京都港区六本木 一丁目6番1号	35	66.04	35	61.40
預金保険機構	東京都千代田区大手町 一丁目9番2号	6	11.32	6	10.53
株式会社整理回収機構	東京都千代田区丸の内 三丁目4番2号	6	11.32	6	10.53
SBIホールディングス株式会社	東京都港区六本木 一丁目6番1号	6	11.32	10	17.54

(注1)本臨時報告書の提出日の株主名簿を基準にしています。なお、本第三者割当の受渡年月日(払込期日)に先立ち、預金保険機構が保有する当行の普通株式6株の全部が当行のA種優先株式に、株式会社整理回収機構が保有する当行の普通株式6株の全部が当行のB種優先株式に、それぞれ変更される予定であり、その場合、預金保険機構及び株式会社整理回収機構が保有する当行の議決権はそれぞれ0個となります。
(注2)「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。
(注3)「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本書提出日時点の当行の発行済株式総数60株から、同日現在議決権を有しない自己株式7株を控除した株式に係る議決権の数(53個)をもとに算出しています。
(6)大規模な第三者割当増資の必要性
該当事項はありません。
(7)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8)その他参考になる事項
該当事項はありません。
Ⅹ. その他記載事項(本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数)

資本金の額	512,204百万円
発行済株式総数(普通株式)	60株

以 上