当行は、2019年6月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当行の取締役及び業務執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集事項を定め、新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社あおぞら銀行 第6回株式報酬型新株予約権
(2)発行数
4,742個
(3)発行価格
新株予約権1個当たり 23,520円(1株当たり2,352円)
(4)発行価額の総額
111,579,260円
(5)新株予約権の目的である株式の種類および数
当行普通株式 47,420株
各新株予約権の目的である株式の種類は、当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は10株とする。
上記株式の総数は、上記(2)の発行数に付与株式数を乗じた数であり、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、当該割り当てる新株予約権の総数に付与株式数を乗じた数をもって新株予約権の目的である株式の総数とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が普通株式の株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割、または株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併、会社分割、または株式交換の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6)新株予約権の割当日
2019年7月11日
(7)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(8)新株予約権を行使することができる期間
2019年7月12日から2049年7月11日までとする。ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(9)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当行の取締役および業務執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
(10)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記(9)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(12)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(13)当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当行常勤取締役4名 1,885個、当行業務執行役員18名 2,857個
(14)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。
(15)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによる。
(16)組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
上記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(8)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
上記(11)に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(12)に準じて決定する。
(17)1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
以 上