有価証券報告書-第21期(2022/04/01-2023/03/31)

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株) (2023年3月31日)	提出日現在発行数(株) (2023年6月16日)	上場金融商品取引所名又 は登録認可金融商品取引 業協会名	内容
普通株式	16,151,573	同左	-	完全議決権株式であり、当行における標準となる株式(注)1
第二回第四種 優先株式	64,500	同左	-	(注)1、2
第八回第八種 優先株式	85,500	同左	-	(注)1、3
第十一回第十三種優先株式	3,609,650	同左	-	(注)1、4
計	19,911,223	同左	-	-

(注)1.当行定款第8条において、株式の譲渡制限につき、次のとおり規定しております。
「当銀行の全部の種類の株式に関し、いずれの株式の譲渡による取得についても、取締役会の承認を受けなければならない。」
なお、上記の各種類の株式について、単元株式数の定めおよび会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
2.第二回第四種優先株式の内容は次のとおりであります。
本優先株式の議決権については、下記(5)「議決権条項」に記載するとおりであり、剰余金の配当および残余財産の分配に関しては普通株式に優先する代わりに、議決権に関してはこれを制限する内容としております。
(1)優先配当金
① 優先配当金
毎年3月31日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株につき年4万2,000円の金銭による剰余金の配当(以下「優先配当金」という。)を行う。ただし、当該事業年度において下記に定める優先中間配当金の全部または一部を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度において、優先株主に対して優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
優先株主に対しては、優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
④ 優先中間配当金
中間配当については、毎年9月30日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株につき2万1,000円の金銭による剰余金の配当(以下「優先中間配当金」という。)を行う。
(2)残余財産の分配
残余財産の分配については、優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株につき200万円を支払う。優先株主に対しては、上記200万円のほか残余財産の分配を行わない。
(3) 取得請求権
① 取得を請求し得べき期間
優先株式の取得を請求し得べき期間は、2011年3月15日以降とする。
② 取得の条件
優先株主は、上記①の期間中、当銀行が優先株式を取得するのと引換えに下記(a)および(b)に定める取得価額により、下記③の算式により算出された数の普通株式を交付することを請求することができる。
(a) 当初取得価額
当初取得価額は、163,400円とする。
(b) 取得価額の調整
取得価額は、当銀行が優先株式発行後、調整前取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行または処分する場合その他一定の場合には、次に定める算式により調整される。

調整後 取得価額	=	調整前 取得価額	×	既発行 普通株式数	+	新規発行 普通株式数	×	1株あたり の払込金額
						調整前取得価額
				既発行普通株式数+新規発行普通株式数

また、取得価額は、合併その他一定の場合にも調整される。
③ 取得と引換えに交付すべき普通株式数
優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付すべき 普通株式数	=	優先株主が取得を請求した優先株式の数 × 2,031,500円
		取得価額

取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出にあたっては、1株未満の端数を切り捨て、かかる端数について会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(4)取得条項
① 2011年3月15日以降、取締役会の決議または取締役会による委任を受けた取締役の決定で別に定める日に、優先株式の全部または一部を取得し、当該取得と引換えに下記の算式により算出された数の普通株式を交付することができる。

取得と引換えに交付すべき 普通株式数	=	当銀行が取得する優先株式の数 × 2,031,500円
		取得価額

取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定によりこれを取り扱う。取得価額とは、上記(3)「取得請求権」②(a)および(b)に定める取得価額をいう。
② 優先株式の一部を取得するときは、抽選または按分比例の方法により行う。
(5)議決権条項
優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の株主総会または当行定款の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く。)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の株主総会または当行定款の規定に基づく取締役会の決議ある時までは議決権を有する。
(6)新株予約権等
優先株式について、株式の併合または分割を行うことができる。
優先株主に対しては、募集株式、募集新株予約権、新株予約権付社債または分離して譲渡することができる募集新株予約権および社債の割当てを受ける権利を与えず、新株予約権の無償割当ては行わない。
(7)優先順位
第四種および第八種の各種の優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、同順位とし、第十三種の優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払に優先する。
3.第八回第八種優先株式の内容は次のとおりであります。
本優先株式の議決権については、下記(5)「議決権条項」に記載するとおりであり、剰余金の配当および残余財産の分配に関しては普通株式に優先する代わりに、議決権に関してはこれを制限する内容としております。
(1)優先配当金
① 優先配当金
毎年3月31日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株につき年4万7,600円の金銭による剰余金の配当(以下「優先配当金」という。)を行う。ただし、当該事業年度において下記に定める優先中間配当金の全部または一部を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度において、優先株主に対して優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
優先株主に対しては、優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
④ 優先中間配当金
中間配当については、毎年9月30日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株につき2万3,800円の金銭による剰余金の配当(以下「優先中間配当金」という。)を行う。
(2)残余財産の分配
残余財産の分配については、優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株につき200万円を支払う。優先株主に対しては、上記200万円のほか残余財産の分配を行わない。
(3) 取得請求権
① 取得を請求し得べき期間
優先株式の取得を請求し得べき期間は、2011年3月15日以降とする。
② 取得の条件
優先株主は、上記①の期間中、当銀行が優先株式を取得するのと引換えに下記(a)および(b)に定める取得価額により、下記③の算式により算出された数の普通株式を交付することを請求することができる。
(a) 当初取得価額
当初取得価額は、163,400円とする。
(b) 取得価額の調整
取得価額は、当銀行が優先株式発行後、調整前取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行または処分する場合その他一定の場合には、次に定める算式により調整される。

調整後 取得価額	=	調整前 取得価額	×	既発行 普通株式数	+	新規発行 普通株式数	×	1株あたり の払込金額
						調整前取得価額
				既発行普通株式数+新規発行普通株式数

また、取得価額は、合併その他一定の場合にも調整される。
③ 取得と引換えに交付すべき普通株式数
優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付すべき 普通株式数	=	優先株主が取得を請求した優先株式の数 × 2,035,700円
		取得価額

取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出にあたっては、1株未満の端数を切り捨て、かかる端数について会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(4)取得条項
① 2011年3月15日以降、取締役会の決議または取締役会による委任を受けた取締役の決定で別に定める日に、優先株式の全部または一部を取得し、当該取得と引換えに下記の算式により算出された数の普通株式を交付することができる。

取得と引換えに交付すべき 普通株式数	=	当銀行が取得する優先株式の数 × 2,035,700円
		取得価額

取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定によりこれを取り扱う。取得価額とは、上記(3)「取得請求権」②(a)および(b)に定める取得価額をいう。
② 優先株式の一部を取得するときは、抽選または按分比例の方法により行う。
(5)議決権条項
優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の株主総会または当行定款の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く。)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の株主総会または当行定款の規定に基づく取締役会の決議ある時までは議決権を有する。
(6)新株予約権等
優先株式について、株式の併合または分割を行うことができる。
優先株主に対しては、募集株式、募集新株予約権、新株予約権付社債または分離して譲渡することができる募集新株予約権および社債の割当てを受ける権利を与えず、新株予約権の無償割当ては行わない。
(7)優先順位
第四種および第八種の各種の優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、同順位とし、第十三種の優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払に優先する。
4.第十一回第十三種優先株式の内容は次のとおりであります。
なお、本優先株式の議決権については、下記(5)「議決権条項」に記載するとおりであり、普通株式に対しては剰余金の配当および残余財産の分配に関して優先すること、第四種および第八種の優先株式に対しては剰余金の配当および残余財産の分配に関して劣後する代わりに剰余金の配当利回りが高い内容となっていることを踏まえて、議決権を有しない内容としております。
(1)優先配当金
① 優先配当金
毎年3月31日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株につき年1万6,000円の金銭による剰余金の配当(以下「優先配当金」という。)を行う。ただし、当該事業年度において下記に定める優先中間配当金の全部または一部を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度において、優先株主に対して優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
優先株主に対しては、優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
④ 優先中間配当金
中間配当については、毎年9月30日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株につき8,000円の金銭による剰余金の配当(以下「優先中間配当金」という。)を行う。
(2)残余財産の分配
残余財産の分配については、優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株につき20万円を支払う。優先株主に対しては、上記20万円のほか残余財産の分配を行わない。
(3) 取得請求権
① 取得を請求し得べき期間
優先株式の取得を請求し得べき期間は、2011年3月15日以降とする。
② 取得の条件
優先株主は、上記①の期間中、当銀行が優先株式を取得するのと引換えに下記(a)および(b)に定める取得価額により、下記③の算式により算出された数の普通株式を交付することを請求することができる。
(a) 当初取得価額
当初取得価額は、163,400円とする。
(b) 取得価額の調整
取得価額は、当銀行が優先株式発行後、調整前取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行または処分する場合その他一定の場合には、次に定める算式により調整される。

調整後 取得価額	=	調整前 取得価額	×	既発行 普通株式数	+	新規発行 普通株式数	×	1株あたり の払込金額
						調整前取得価額
				既発行普通株式数+新規発行普通株式数

また、取得価額は、合併その他一定の場合にも調整される。
③ 取得と引換えに交付すべき普通株式数
優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付すべき 普通株式数	=	優先株主が取得を請求した優先株式の数 × 212,000円
		取得価額

取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出にあたっては、1株未満の端数を切り捨て、かかる端数について会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(4)取得条項
① 2011年3月15日以降、取締役会の決議または取締役会による委任を受けた取締役の決定で別に定める日に、優先株式の全部または一部を取得し、当該取得と引換えに下記の算式により算出された数の普通株式を交付することができる。

取得と引換えに交付すべき 普通株式数	=	当銀行が取得する優先株式の数 × 212,000円
		取得価額

取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定によりこれを取り扱う。取得価額とは、上記(3)「取得請求権」②(a)および(b)に定める取得価額をいう。
② 優先株式の一部を取得するときは、抽選または按分比例の方法により行う。
(5)議決権条項
株主総会において議決権を有しない。
(6)新株予約権等
優先株式について、株式の併合または分割を行うことができる。
優先株主に対しては、募集株式、募集新株予約権、新株予約権付社債または分離して譲渡することができる募集新株予約権および社債の割当てを受ける権利を与えず、新株予約権の無償割当ては行わない。
(7)優先順位
第十三種の優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、第四種および第八種の各種の優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払に劣後する順位とする。