有価証券報告書-第19期(2023/04/01-2024/03/31)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(Bank of Ayudhya Public Company LimitedによるHC Consumer Finance Philippines, Inc.及びP.T. Home Credit Indonesiaの株式取得による子会社化)
当行の連結子会社であるタイ王国の大手商業銀行 クルンシィ(アユタヤ銀行)、当行の連結子会社であるインドネシアのPT.Adira Dinamika Multi Finance(以下、「ADMF」という。)及び当行は、Home Credit社の子会社であるHCフィリピンの全株式及びHCインドネシアの株式 85.0%を取得し、HCフィリピン及びHCインドネシアは当行及びクルンシィ(アユタヤ銀行)の連結子会社となりました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 HC Consumer Finance Philippines, Inc.及びPT Home Credit Indonesia
事業の内容 コンシューマーファイナンス
(2) 企業結合を行った主な理由
HCフィリピン及びHCインドネシアは、高いブランド認知度と顧客満足度を有しており、各国のPOSローン(注)市場シェアでは2023年12月末時点で首位に位置しております。MUFGは、フィリピン・インドネシアで、当行持分法適用関連会社のSecurity Bank Corporation及び連結子会社のダナモン銀行への出資を通じ、現地コンシューマーファイナンス市場に一定のプレゼンスを既に有しておりますが、本取得を通じて両国リテール事業の更なる強化・拡大を図ってまいります。
(注) Point of Saleローンの略。耐久財(自動車や家電製品など)の販売店などでの商品購入時に提供する割賦ローン。
(3) 企業結合日
HCフィリピン 2023年6月1日
HCインドネシア 2023年10月2日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得による子会社化
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
HCフィリピン クルンシィ(アユタヤ銀行)75%及び当行25%
HCインドネシア クルンシィ(アユタヤ銀行)75%及びADMF10%
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日はいずれも12月31日であり、連結決算日と3ヵ月異なっております。HCフィリピンは当連結財務諸表に、2023年6月1日から2023年12月31日までの業績、HCインドネシアは当連結財務諸表に、2023年10月2日から2023年12月31日までの業績が含まれております。
3.取得した企業の取得原価及びその内訳
HCフィリピン
取得の対価 現金 69,841百万円
取得原価 69,841百万円
HCインドネシア
取得の対価 現金 31,811百万円
取得原価 31,811百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
取得に直接要した費用 アドバイザー費用等 1,044百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
HCフィリピン 28,195百万円
HCインドネシア 18,034百万円
(注) HCインドネシアは米国会計基準に従い全部のれん方式により認識しております。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
いずれも10年間で均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
HCフィリピン
(1) 資産の額 資産合計 137,576百万円
うちその他資産 61,307百万円
(2) 負債の額 負債合計 96,151百万円
うち借用金 77,964百万円
なお、取得原価の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分された金額は、9,372百万円であり、その主な内訳は顧客関連資産8,376百万円(償却期間は7年6ヵ月)であります。
HCインドネシア
(1) 資産の額 資産合計 44,177百万円
うちその他資産 20,923百万円
(2) 負債の額 負債合計 30,493百万円
うち借用金 22,299百万円
なお、取得原価の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分された金額は、3,963百万円であり、その主な内訳は顧客関連資産3,650百万円(償却期間は7年1ヵ月)であります。
7.企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
HCフィリピン
経常収益 24,544百万円
経常利益 4,191百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 2,343百万円
HCインドネシア
経常収益 19,914百万円
経常損失 449百万円
親会社株主に帰属する当期純損失 361百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された経常収益、経常利益、経常損失、親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん及び無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
(Bank of Ayudhya Public Company LimitedによるHC Consumer Finance Philippines, Inc.及びP.T. Home Credit Indonesiaの株式取得による子会社化)
当行の連結子会社であるタイ王国の大手商業銀行 クルンシィ(アユタヤ銀行)、当行の連結子会社であるインドネシアのPT.Adira Dinamika Multi Finance(以下、「ADMF」という。)及び当行は、Home Credit社の子会社であるHCフィリピンの全株式及びHCインドネシアの株式 85.0%を取得し、HCフィリピン及びHCインドネシアは当行及びクルンシィ(アユタヤ銀行)の連結子会社となりました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 HC Consumer Finance Philippines, Inc.及びPT Home Credit Indonesia
事業の内容 コンシューマーファイナンス
(2) 企業結合を行った主な理由
HCフィリピン及びHCインドネシアは、高いブランド認知度と顧客満足度を有しており、各国のPOSローン(注)市場シェアでは2023年12月末時点で首位に位置しております。MUFGは、フィリピン・インドネシアで、当行持分法適用関連会社のSecurity Bank Corporation及び連結子会社のダナモン銀行への出資を通じ、現地コンシューマーファイナンス市場に一定のプレゼンスを既に有しておりますが、本取得を通じて両国リテール事業の更なる強化・拡大を図ってまいります。
(注) Point of Saleローンの略。耐久財(自動車や家電製品など)の販売店などでの商品購入時に提供する割賦ローン。
(3) 企業結合日
HCフィリピン 2023年6月1日
HCインドネシア 2023年10月2日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得による子会社化
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
HCフィリピン クルンシィ(アユタヤ銀行)75%及び当行25%
HCインドネシア クルンシィ(アユタヤ銀行)75%及びADMF10%
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日はいずれも12月31日であり、連結決算日と3ヵ月異なっております。HCフィリピンは当連結財務諸表に、2023年6月1日から2023年12月31日までの業績、HCインドネシアは当連結財務諸表に、2023年10月2日から2023年12月31日までの業績が含まれております。
3.取得した企業の取得原価及びその内訳
HCフィリピン
取得の対価 現金 69,841百万円
取得原価 69,841百万円
HCインドネシア
取得の対価 現金 31,811百万円
取得原価 31,811百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
取得に直接要した費用 アドバイザー費用等 1,044百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
HCフィリピン 28,195百万円
HCインドネシア 18,034百万円
(注) HCインドネシアは米国会計基準に従い全部のれん方式により認識しております。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
いずれも10年間で均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
HCフィリピン
(1) 資産の額 資産合計 137,576百万円
うちその他資産 61,307百万円
(2) 負債の額 負債合計 96,151百万円
うち借用金 77,964百万円
なお、取得原価の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分された金額は、9,372百万円であり、その主な内訳は顧客関連資産8,376百万円(償却期間は7年6ヵ月)であります。
HCインドネシア
(1) 資産の額 資産合計 44,177百万円
うちその他資産 20,923百万円
(2) 負債の額 負債合計 30,493百万円
うち借用金 22,299百万円
なお、取得原価の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分された金額は、3,963百万円であり、その主な内訳は顧客関連資産3,650百万円(償却期間は7年1ヵ月)であります。
7.企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
HCフィリピン
経常収益 24,544百万円
経常利益 4,191百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 2,343百万円
HCインドネシア
経常収益 19,914百万円
経常損失 449百万円
親会社株主に帰属する当期純損失 361百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された経常収益、経常利益、経常損失、親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん及び無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。