半期報告書-第19期(2023/04/01-2023/09/30)
経営上の重要な契約等
(1) U.S. Bancorpの第三者割当増資引き受け及びMUFG Union Bank, N.A.株式の譲渡
当行は、2023年8月3日、U.S. Bancorp(以下、「USB」という。)の株式24,000,000株を第三者割当増資にて引き受け、約936百万米ドルを追加出資(以下、「本出資」という。)する契約をUSBとの間で締結いたしました。本出資後、当行のUSBへの出資比率は4.39%となります。また、外貨流動性の安定的な確保を目的として、USBの子会社であるU.S. Bank National Associationとの間で、米ドルの流動性補完を受ける取引に合意いたしました。
なお、当行及び株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下、「MUFG」という。)の連結子会社であるMUFG Americas Holdings Corporationは、USBとの間で2021年9月21日に締結したMUFG Union Bank, N.A.(以下、「MUB」という。)株式の譲渡(以下、「本株式譲渡」という。)に係る契約において、USBが本株式譲渡の実行から5年以内に支払う35億米ドルの返済資金の一部として、USBより本出資と同額(約936百万米ドル)の資金を受領いたしました。MUFGは、2022年12月1日のMUB株式の譲渡以降、出資及び業務提携契約の締結を通じて、資産規模で米国金融機関第5位であるUSBとの提携関係の構築を進めております。
① U.S. Bancorpの概要
(ⅰ) 名称 U.S. Bancorp
(ⅱ) 所在地 800 Nicollet Mall
Minneapolis, Minnesota
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 Andrew Cecere, Chairman, President & Chief Executive Officer
(ⅳ) 事業内容 銀行持株会社
(ⅴ) 資本金 21百万米ドル(2023年9月30日現在)
(ⅵ) 設立年月日 1929年4月2日
(2) HC Consumer Finance Philippines, Inc.及びPT Home Credit Indonesiaの買収における株式売買契約
当行及びBank of Ayudhya Public Company Limited(以下、「クルンシィ(アユタヤ銀行)」という。)並びにPT Adira Dinamika Multi Finance Tbk(以下、「ADMF」という。)は、2022年11月24日付で、Home Credit社(以下、「HC」という。)の子会社であるHC Consumer Finance Philippines, Inc.(以下、「HCフィリピン」という。)の全株式及びPT Home Credit Indonesia(以下、「HCインドネシア」という。)の株式85%を買収する株式売買契約を締結いたしました。当行及びクルンシィ(アユタヤ銀行)は、HCフィリピンの株式取得の対価として、2023年6月1日に約396百万ユーロを支払い、同年9月22日に約72百万ユーロの追加価格調整を実施、総額約468百万ユーロ*1支払いました。また、HCインドネシアの株式は、関係当局の承認等を前提に、2023年中を目途に取得予定であり、当該取得にかかる金額は総額約200百万ユーロ*1を見込んでおります。なお、本件後の議決権所有割合は、HCフィリピンがクルンシィ(アユタヤ銀行)75%・当行25%、HCインドネシアがクルンシィ(アユタヤ銀行)75%・ADMF9.83%となります。
*1 契約に基づく価格調整あり
① PT Adira Dinamika Multi Finance Tbkの概要
(ⅰ) 名称 PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk
(ⅱ) 所在地 Millennium Centennial Center IFI. 53rd-61st, JI. Jenderal Sudirman
Kav. 25, Jakarta 12920
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 I Dewa Made Susila, President Director
(ⅳ) 事業内容 オートローンの提供等
(ⅴ) 資本金 1,000億ルピア(2023年9月30日現在)
(ⅵ) 設立年月日 1990年11月13日
ADMFは、PT Bank Danamon Indonesia, Tbk.(以下、「ダナモン銀行」という。)の子会社で、オートローンを中心に事業を展開しております。当行は、ダナモン銀行とADMFを2019年4月に連結子会社化いたしました。
② HC Consumer Finance Philippines, Inc.の概要
(ⅰ) 名称 HC Consumer Finance Philippines, Inc.
(ⅱ) 所在地 15th Floor Ore Central, 31st Street corner 9th Avenue, Bonifacio
Global City, Taguig, Philippines
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 David Minol, CEO
(ⅳ) 事業内容 耐久財購入時の個人向けPOSローン*2等
(ⅴ) 資本金 7,625,000,700ペソ(2023年9月30日現在)
(ⅵ) 設立年月日 2013年1月25日
③ PT Home Credit Indonesiaの概要
(ⅰ) 名称 PT Home Credit Indonesia
(ⅱ) 所在地 Plaza Oleos 8th Floor, Jl. T.B Simatupang No. 53A, Pasar Minggu,
Jakarta Selatan, Indonesia
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 Animesh Narang, CEO
(ⅳ) 事業内容 耐久財購入時の個人向けPOSローン*2等
(ⅴ) 資本金 6,000億ルピア(2023年9月30日現在)
(ⅵ) 設立年月日 2012年1月30日
HCフィリピン及びHCインドネシアは、POSローン*2やキャッシュローン等の金融サービスを提供するコンシューマーファイナンスカンパニーです。当行は、HCフィリピンを2023年6月に連結子会社化いたしました。
*2 Point of Saleローンの略。耐久財(自動車や家電施肥品等)の販売店等での商品購入時に提供する割賦ローン
当行は、2023年8月3日、U.S. Bancorp(以下、「USB」という。)の株式24,000,000株を第三者割当増資にて引き受け、約936百万米ドルを追加出資(以下、「本出資」という。)する契約をUSBとの間で締結いたしました。本出資後、当行のUSBへの出資比率は4.39%となります。また、外貨流動性の安定的な確保を目的として、USBの子会社であるU.S. Bank National Associationとの間で、米ドルの流動性補完を受ける取引に合意いたしました。
なお、当行及び株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下、「MUFG」という。)の連結子会社であるMUFG Americas Holdings Corporationは、USBとの間で2021年9月21日に締結したMUFG Union Bank, N.A.(以下、「MUB」という。)株式の譲渡(以下、「本株式譲渡」という。)に係る契約において、USBが本株式譲渡の実行から5年以内に支払う35億米ドルの返済資金の一部として、USBより本出資と同額(約936百万米ドル)の資金を受領いたしました。MUFGは、2022年12月1日のMUB株式の譲渡以降、出資及び業務提携契約の締結を通じて、資産規模で米国金融機関第5位であるUSBとの提携関係の構築を進めております。
① U.S. Bancorpの概要
(ⅰ) 名称 U.S. Bancorp
(ⅱ) 所在地 800 Nicollet Mall
Minneapolis, Minnesota
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 Andrew Cecere, Chairman, President & Chief Executive Officer
(ⅳ) 事業内容 銀行持株会社
(ⅴ) 資本金 21百万米ドル(2023年9月30日現在)
(ⅵ) 設立年月日 1929年4月2日
(2) HC Consumer Finance Philippines, Inc.及びPT Home Credit Indonesiaの買収における株式売買契約
当行及びBank of Ayudhya Public Company Limited(以下、「クルンシィ(アユタヤ銀行)」という。)並びにPT Adira Dinamika Multi Finance Tbk(以下、「ADMF」という。)は、2022年11月24日付で、Home Credit社(以下、「HC」という。)の子会社であるHC Consumer Finance Philippines, Inc.(以下、「HCフィリピン」という。)の全株式及びPT Home Credit Indonesia(以下、「HCインドネシア」という。)の株式85%を買収する株式売買契約を締結いたしました。当行及びクルンシィ(アユタヤ銀行)は、HCフィリピンの株式取得の対価として、2023年6月1日に約396百万ユーロを支払い、同年9月22日に約72百万ユーロの追加価格調整を実施、総額約468百万ユーロ*1支払いました。また、HCインドネシアの株式は、関係当局の承認等を前提に、2023年中を目途に取得予定であり、当該取得にかかる金額は総額約200百万ユーロ*1を見込んでおります。なお、本件後の議決権所有割合は、HCフィリピンがクルンシィ(アユタヤ銀行)75%・当行25%、HCインドネシアがクルンシィ(アユタヤ銀行)75%・ADMF9.83%となります。
*1 契約に基づく価格調整あり
① PT Adira Dinamika Multi Finance Tbkの概要
(ⅰ) 名称 PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk
(ⅱ) 所在地 Millennium Centennial Center IFI. 53rd-61st, JI. Jenderal Sudirman
Kav. 25, Jakarta 12920
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 I Dewa Made Susila, President Director
(ⅳ) 事業内容 オートローンの提供等
(ⅴ) 資本金 1,000億ルピア(2023年9月30日現在)
(ⅵ) 設立年月日 1990年11月13日
ADMFは、PT Bank Danamon Indonesia, Tbk.(以下、「ダナモン銀行」という。)の子会社で、オートローンを中心に事業を展開しております。当行は、ダナモン銀行とADMFを2019年4月に連結子会社化いたしました。
② HC Consumer Finance Philippines, Inc.の概要
(ⅰ) 名称 HC Consumer Finance Philippines, Inc.
(ⅱ) 所在地 15th Floor Ore Central, 31st Street corner 9th Avenue, Bonifacio
Global City, Taguig, Philippines
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 David Minol, CEO
(ⅳ) 事業内容 耐久財購入時の個人向けPOSローン*2等
(ⅴ) 資本金 7,625,000,700ペソ(2023年9月30日現在)
(ⅵ) 設立年月日 2013年1月25日
③ PT Home Credit Indonesiaの概要
(ⅰ) 名称 PT Home Credit Indonesia
(ⅱ) 所在地 Plaza Oleos 8th Floor, Jl. T.B Simatupang No. 53A, Pasar Minggu,
Jakarta Selatan, Indonesia
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 Animesh Narang, CEO
(ⅳ) 事業内容 耐久財購入時の個人向けPOSローン*2等
(ⅴ) 資本金 6,000億ルピア(2023年9月30日現在)
(ⅵ) 設立年月日 2012年1月30日
HCフィリピン及びHCインドネシアは、POSローン*2やキャッシュローン等の金融サービスを提供するコンシューマーファイナンスカンパニーです。当行は、HCフィリピンを2023年6月に連結子会社化いたしました。
*2 Point of Saleローンの略。耐久財(自動車や家電施肥品等)の販売店等での商品購入時に提供する割賦ローン