有価証券報告書-第20期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) auカブコム証券株式会社及びauじぶん銀行株式会社に関する契約
当行は、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社(以下、「三菱UFJ証券ホールディングス」という。) との間で吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)契約を締結し、当該契約に基づき、三菱UFJ証券ホールディングスの子会社であるauカブコム証券株式会社(以下、「auカブコム証券」という。)の株式51%を2025年1月24日に承継いたしました。
その後、当行は、2025年1月31日にauフィナンシャルホールディングス株式会社(以下、「auフィナンシャルホールディングス」という。)との間で、auカブコム証券及びauじぶん銀行株式会社(以下、「auじぶん銀行」という。)の株式を各々譲渡する株式譲渡(以下、「本株式譲渡」という。)契約を締結し、本株式譲渡を実行いたしました。その結果、auカブコム証券は当行の完全子会社*1となり、auじぶん銀行はauフィナンシャルホールディングスの完全子会社*2となりました。
なお、auカブコム証券は、2025年2月1日に三菱UFJ eスマート証券株式会社に社名変更いたしました。
*1 auフィナンシャルホールディングスが保有するauカブコム証券の株式49%を当行が譲受。当行の取得株数は833株、取得金額は917億円、取得後の出資比率は100%
*2 当行が保有するauじぶん銀行の株式22%をauフィナンシャルホールディングスに譲渡。当行の売却株数は800,000株、売却金額は896億円。売却後の出資比率は0%
① 本吸収分割及び本株式譲渡の目的
MUFGにおけるネット証券戦略の強化及び経営資源の最適再配置を目的として行うものです。
② 本吸収分割及び本株式譲渡の日程
*1 吸収分割の決定については2024年11月12日の三菱UFJ証券ホールディングスの取締役会、同月14日の当行の取締役会にて決議されました
*2 吸収分割承継会社である当行は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約に関する同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく本吸収分割を行いました
③ 本吸収分割について
(ⅰ) 本吸収分割の方法
当行は、本吸収分割契約の定めるところに従い、三菱UFJ証券ホールディングスが営むauカブコム証券に係る経営管理事業に関して有する当該契約に記載の権利義務を、吸収分割の方法により承継いたします。
(ⅱ) 本吸収分割に係る割当ての内容
当行は、本吸収分割に際して、三菱UFJ証券ホールディングスに対し、金銭等を交付しません。
(ⅲ) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠等
該当事項はありません。
(ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
(イ) 当行は、本吸収分割により、三菱UFJ証券ホールディングスが保有するauカブコム証券の発行済株式全てを承継いたします。
(ロ) 当行は、前項に定めるほか、本吸収分割に際して、三菱UFJ証券ホールディングスから、資産、債務、雇用契約等の契約その他の権利義務を一切承継しないものといたします。
(ⅴ) 承継会社が承継する資産・負債の項目及び金額(2025年1月24日現在)
(ⅵ) 本吸収分割後の承継会社の概要(2025年3月31日現在)
④ 本株式譲渡について
(ⅰ) 本株式譲渡先の概要(2025年1月24日現在)
(ⅱ) 本株式譲渡における対象先の概要(2025年3月31日現在)
(2) 海外証券現地法人に関する契約
当行は、2025年1月31日、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社との間で吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)契約を締結し、三菱UFJ証券ホールディングスの子会社であるMUFG Securities EMEA plc、MUFG Securities Asia Limited及びMUFG Securities (Canada), Ltd.の3社それぞれの全株式を承継することといたしました。
本吸収分割契約に基づき、今後本邦及び海外当局の認可取得を含む法令上の必要な対応を進めたうえで、これらの対応事項に係る準備期間に鑑み、2025年7月1日付で、MUFG Securities EMEA plc及びMUFG Securities Asia Limited及びMUFG Securities (Canada), Ltd.を当行の完全子会社とする予定です。
① 本吸収分割の目的
海外ホールセール事業におけるお客さまの多様な課題やニーズに応えるために、銀行・証券といった業態の枠組みに捉われず、これまで以上にグループ一体的な視点でのスピーディーな意思決定、機動的なリソース配分、及びビジネスを支える基盤強化を行うことが重要と考えております。
そのため、本吸収分割を通じて、海外証券現地法人のグループ内再編、海外証券事業の経営管理を当行へ統合することで、海外ホールセール事業における銀行・証券の一体運営態勢を強化し、プロダクト競争力やバリューチェーンの強化を通じた、「GCIB・市場一体ビジネスモデルの進化」の実現を目指して行うものです。
② 本吸収分割の日程
*1 吸収分割の決定については2024年12月20日の三菱UFJ証券ホールディングスの取締役会、同月27日の当行の取締役会にて決議されました
*2 吸収分割会社である三菱UFJ証券ホールディングスは、2025年3月14日に、本契約の承認に関する株主総会の決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を実施しております
*3 吸収分割承継会社である当行は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約に関する同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく本吸収分割を行います
③ 本吸収分割の方法
当行及び三菱UFJ証券ホールディングスは、本吸収分割契約の定めるところに従い、三菱UFJ証券ホールディングスが営む海外証券拠点管理事業に関して有する当該契約に記載の権利義務を、吸収分割の方法により当行に承継いたします。
④ 本吸収分割に係る割当ての内容
当行は、本吸収分割に際して、三菱UFJ証券ホールディングスに対し、金銭等を交付しません。
⑤ 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠等
該当事項はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
当行は、本吸収分割により、三菱UFJ証券ホールディングスから継承する資産、負債及び契約その他の権利義務は、吸収分割契約書において定めるものを承継いたします。
⑦ 承継会社が承継する資産・負債の項目及び金額(2025年3月31日現在)
(ⅰ) 海外証券現法の発行済株式全て
(ⅱ) 三菱UFJ証券ホールディングス及びMUFG Securities EMEA plcの間の上表に記載の契約に基づく一切の債権(未収利息債権その他当該債権に付随する債権を含む。)
(ⅲ) 三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の間の上表の契約(その後の変更及び修正を含む。)に係る甲の契約上の地位及びこれらの契約に基づく一切の権利義務
(ⅳ) 三菱UFJ証券ホールディングス及び株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの間の上表に記載の契約に基づく一切の債務(未払利息債務その他当該債務に付随する債務を含む。)
⑧ 本吸収分割後の承継会社の概要(2025年3月31日現在)
承継会社の概要については、前記(1)③(ⅵ)をご参照ください。
(3) U.S. Bancorp株式の一部売却
当行及び株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下、「MUFG」という。)は、2023年8月に追加取得したU.S. Bancorp(以下、「USB」という。)の株式24百万株を、2024年4月以降市場で売却(以下、「本売却」という。)いたしました。本売却は、MUFGの資本効率に鑑み実施したものです。
USBは、資産規模で第5位を誇る米国金融機関です。MUFGは、2022年12月に、米国子会社であるMUFG Americas Holdings Corporation(以下、「MUAH」という。)が保有していた、MUFG Union Bank, N.A.(以下、「MUB」という。)株式の譲渡時にUSB株式約44百万株を三菱UFJ銀行が受領し、USBとの間で業務提携契約を締結いたしました。また、当行は、2023年8月に第三者割当増資を通じてUSB株式24百万株を追加取得いたしました。USBは、この追加取得により得た資金を、MUB株式を譲り受けた際に負った35億米ドルの支払債務の一部返済に充てました。この返済資金については、MUAHが受領しています 。
本売却後も当行及びMUFGは、当初出資分のUSB株式約44百万株を保有し、USBと中長期的な提携関係を継続する方針は不変です。
① U.S. Bancorpの概要
(ⅰ) 事業内容 銀行持株会社
(ⅱ) 資本金 21百万米ドル(2024年9月30日現在)
(4) 日本アイ・ビー・エム株式会社及びキンドリルジャパン株式会社とのITソーシング契約
当行及びMUFGは、日本アイ・ビー・エム株式会社(以下、「IBM」という。)との間で2025年4月から適用されるハードウェア(HW)及びソフトウェア(SW)の調達・保守並びに技術支援に関するITソーシング契約を締結いたしました。また、IBMは分社化し、2021年9月より一部のSW保守及び技術支援サービスをキンドリルジャパン株式会社(以下、「キンドリル」という。)に移行いたしました。このため、キンドリルと2024年10月30日に同様のITソーシング契約を締結し、提供サービスの利用を継続してまいります。これらの契約に係る総額は924億円です。
① ITソーシング契約の概要
② 日本アイ・ビー・エム株式会社の概要
(ⅰ) 事業内容 情報システムに関わる製品、サービスの提供
(ⅱ) 資本金 1,053億円(2025年4月1日現在)
③ キンドリルジャパン株式会社の概要
(ⅰ) 事業内容 ITインフラストラクチャーのコンサルティング、構築、運用サービスの提供(アウトソーシングサービスを含む)
(ⅱ) 資本金 276億円(2025年4月1日現在)
当行は、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社(以下、「三菱UFJ証券ホールディングス」という。) との間で吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)契約を締結し、当該契約に基づき、三菱UFJ証券ホールディングスの子会社であるauカブコム証券株式会社(以下、「auカブコム証券」という。)の株式51%を2025年1月24日に承継いたしました。
その後、当行は、2025年1月31日にauフィナンシャルホールディングス株式会社(以下、「auフィナンシャルホールディングス」という。)との間で、auカブコム証券及びauじぶん銀行株式会社(以下、「auじぶん銀行」という。)の株式を各々譲渡する株式譲渡(以下、「本株式譲渡」という。)契約を締結し、本株式譲渡を実行いたしました。その結果、auカブコム証券は当行の完全子会社*1となり、auじぶん銀行はauフィナンシャルホールディングスの完全子会社*2となりました。
なお、auカブコム証券は、2025年2月1日に三菱UFJ eスマート証券株式会社に社名変更いたしました。
*1 auフィナンシャルホールディングスが保有するauカブコム証券の株式49%を当行が譲受。当行の取得株数は833株、取得金額は917億円、取得後の出資比率は100%
*2 当行が保有するauじぶん銀行の株式22%をauフィナンシャルホールディングスに譲渡。当行の売却株数は800,000株、売却金額は896億円。売却後の出資比率は0%
① 本吸収分割及び本株式譲渡の目的
MUFGにおけるネット証券戦略の強化及び経営資源の最適再配置を目的として行うものです。
② 本吸収分割及び本株式譲渡の日程
| 吸収分割契約*2 | 吸収分割の決定*1 | 2024年11月14日 |
| 締結日 | 2024年11月14日 | |
| 効力発生日 | 2025年1月24日 | |
| 株式譲渡契約 | 締結日 | 2025年1月31日 |
*1 吸収分割の決定については2024年11月12日の三菱UFJ証券ホールディングスの取締役会、同月14日の当行の取締役会にて決議されました
*2 吸収分割承継会社である当行は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約に関する同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく本吸収分割を行いました
③ 本吸収分割について
(ⅰ) 本吸収分割の方法
当行は、本吸収分割契約の定めるところに従い、三菱UFJ証券ホールディングスが営むauカブコム証券に係る経営管理事業に関して有する当該契約に記載の権利義務を、吸収分割の方法により承継いたします。
(ⅱ) 本吸収分割に係る割当ての内容
当行は、本吸収分割に際して、三菱UFJ証券ホールディングスに対し、金銭等を交付しません。
(ⅲ) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠等
該当事項はありません。
(ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
(イ) 当行は、本吸収分割により、三菱UFJ証券ホールディングスが保有するauカブコム証券の発行済株式全てを承継いたします。
(ロ) 当行は、前項に定めるほか、本吸収分割に際して、三菱UFJ証券ホールディングスから、資産、債務、雇用契約等の契約その他の権利義務を一切承継しないものといたします。
(ⅴ) 承継会社が承継する資産・負債の項目及び金額(2025年1月24日現在)
| 資産 | |
| 項目 | 帳簿価格 |
| 三菱UFJ証券ホールディングスが保有する auカブコム証券の発行済株式全て | 42,455,985,739円 |
(ⅵ) 本吸収分割後の承継会社の概要(2025年3月31日現在)
| 名称 | 株式会社三菱UFJ銀行 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役頭取執行役員・半沢 淳一 |
| 事業内容 | 銀行業務 |
| 資本金 | 1,711,958百万円 |
④ 本株式譲渡について
(ⅰ) 本株式譲渡先の概要(2025年1月24日現在)
| 名称 | 株式会社三菱UFJ銀行 | auフィナンシャルホールディングス株式会社 |
| 事業内容 | 銀行業務 | 銀行法・保険業法により子会社とすることができる会社の経営管理、その他当該業務に付帯する業務等 |
| 資本金 | 1,711,958百万円 | 350億円 |
(ⅱ) 本株式譲渡における対象先の概要(2025年3月31日現在)
| 名称 | 三菱UFJ eスマート証券株式会社 (2025年2月1日付でauカブコム証券より社名変更いたしました。) | auじぶん銀行株式会社 |
| 事業内容 | 金融商品取引業務 | 銀行業務 |
| 資本金 | 7,196百万円 | 1,065億円(2025年4月1日現在) |
(2) 海外証券現地法人に関する契約
当行は、2025年1月31日、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社との間で吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)契約を締結し、三菱UFJ証券ホールディングスの子会社であるMUFG Securities EMEA plc、MUFG Securities Asia Limited及びMUFG Securities (Canada), Ltd.の3社それぞれの全株式を承継することといたしました。
本吸収分割契約に基づき、今後本邦及び海外当局の認可取得を含む法令上の必要な対応を進めたうえで、これらの対応事項に係る準備期間に鑑み、2025年7月1日付で、MUFG Securities EMEA plc及びMUFG Securities Asia Limited及びMUFG Securities (Canada), Ltd.を当行の完全子会社とする予定です。
① 本吸収分割の目的
海外ホールセール事業におけるお客さまの多様な課題やニーズに応えるために、銀行・証券といった業態の枠組みに捉われず、これまで以上にグループ一体的な視点でのスピーディーな意思決定、機動的なリソース配分、及びビジネスを支える基盤強化を行うことが重要と考えております。
そのため、本吸収分割を通じて、海外証券現地法人のグループ内再編、海外証券事業の経営管理を当行へ統合することで、海外ホールセール事業における銀行・証券の一体運営態勢を強化し、プロダクト競争力やバリューチェーンの強化を通じた、「GCIB・市場一体ビジネスモデルの進化」の実現を目指して行うものです。
② 本吸収分割の日程
| 吸収分割契約*2、*3 | 吸収分割の決定*1 | 2024年12月27日 |
| 締結日 | 2025年1月31日 | |
| 効力発生予定日 | 2025年7月1日 |
*1 吸収分割の決定については2024年12月20日の三菱UFJ証券ホールディングスの取締役会、同月27日の当行の取締役会にて決議されました
*2 吸収分割会社である三菱UFJ証券ホールディングスは、2025年3月14日に、本契約の承認に関する株主総会の決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を実施しております
*3 吸収分割承継会社である当行は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約に関する同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく本吸収分割を行います
③ 本吸収分割の方法
当行及び三菱UFJ証券ホールディングスは、本吸収分割契約の定めるところに従い、三菱UFJ証券ホールディングスが営む海外証券拠点管理事業に関して有する当該契約に記載の権利義務を、吸収分割の方法により当行に承継いたします。
④ 本吸収分割に係る割当ての内容
当行は、本吸収分割に際して、三菱UFJ証券ホールディングスに対し、金銭等を交付しません。
⑤ 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠等
該当事項はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
当行は、本吸収分割により、三菱UFJ証券ホールディングスから継承する資産、負債及び契約その他の権利義務は、吸収分割契約書において定めるものを承継いたします。
⑦ 承継会社が承継する資産・負債の項目及び金額(2025年3月31日現在)
| 資産 | ||
| 項目・契約書 | 帳簿価格 | |
| (ⅰ) | MUFG Securities EMEA plcの発行株式全て | 238,435,826,651円 |
| MUFG Securities Asia Limitedの発行株式全て | 2,399,583,120円 | |
| MUFG Securities (Canada), Ltd.の発行株式全て | 15,926,465,437円 | |
| (ⅱ) | 2016年12月13日付Issue of £306,978,647 subordinated perpetual contingent conversion additional tier1 capital securities (the “Securities”) (MUFG Securities EMEA plcが発行した2016年12月15日付Certificate No.1を含む。) | 306,978,647英国ポンド |
| 2019年11月27日付Issue of £156,873,930 subordinated perpetual contingent conversion additional tier1 capital securities (the “Securities”) (MUFG Securities EMEA plcが発行した2019年11月29日付Certificate No.1を含む。) | 156,873,930英国ポンド | |
| 2021年12月13日付SUBORDINATED LOAN AGREEMENT | 44,000,000,000円 | |
| 2020年2月19日付LOAN AGREEMENT | 220,000,000米国ドル | |
| 2024年4月8日付LOAN AGREEMENT | 250,000,000米国ドル | |
| (ⅲ) | 2016年12月19日付Re: Cross Currency Swap Transaction | - |
| 2017年1月13日付AMENDMENT AGREEMENT | - | |
| 2019年11月27日付Re: Cross Currency Swap Transaction | - | |
| 負債 | ||
| 項目・契約書 | 帳簿価格 | |
| (ⅳ) | 2016年10月18日付永久劣後特約付金銭消費貸借契約(元本回復特約付) | 45,000,000,000円 |
| 2019年10月9日付永久劣後特約付金銭消費貸借契約(元本回復特約付) | 22,000,000,000円 | |
| 2021年5月25日付劣後特約付金銭消費貸借契約 | 3,000,000,000円 | |
| 2021年7月16日付劣後特約付金銭消費貸借契約 | 22,000,000,000円 | |
| 2022年7月15日付劣後特約付金銭消費貸借契約 | 19,000,000,000円 | |
| 2020年2月18日付金銭消費貸借契約 | 220,000,000米国ドル | |
| 2024年4月8日付金銭消費貸借契約 | 250,000,000米国ドル | |
(ⅰ) 海外証券現法の発行済株式全て
(ⅱ) 三菱UFJ証券ホールディングス及びMUFG Securities EMEA plcの間の上表に記載の契約に基づく一切の債権(未収利息債権その他当該債権に付随する債権を含む。)
(ⅲ) 三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の間の上表の契約(その後の変更及び修正を含む。)に係る甲の契約上の地位及びこれらの契約に基づく一切の権利義務
(ⅳ) 三菱UFJ証券ホールディングス及び株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの間の上表に記載の契約に基づく一切の債務(未払利息債務その他当該債務に付随する債務を含む。)
⑧ 本吸収分割後の承継会社の概要(2025年3月31日現在)
承継会社の概要については、前記(1)③(ⅵ)をご参照ください。
(3) U.S. Bancorp株式の一部売却
当行及び株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下、「MUFG」という。)は、2023年8月に追加取得したU.S. Bancorp(以下、「USB」という。)の株式24百万株を、2024年4月以降市場で売却(以下、「本売却」という。)いたしました。本売却は、MUFGの資本効率に鑑み実施したものです。
USBは、資産規模で第5位を誇る米国金融機関です。MUFGは、2022年12月に、米国子会社であるMUFG Americas Holdings Corporation(以下、「MUAH」という。)が保有していた、MUFG Union Bank, N.A.(以下、「MUB」という。)株式の譲渡時にUSB株式約44百万株を三菱UFJ銀行が受領し、USBとの間で業務提携契約を締結いたしました。また、当行は、2023年8月に第三者割当増資を通じてUSB株式24百万株を追加取得いたしました。USBは、この追加取得により得た資金を、MUB株式を譲り受けた際に負った35億米ドルの支払債務の一部返済に充てました。この返済資金については、MUAHが受領しています 。
本売却後も当行及びMUFGは、当初出資分のUSB株式約44百万株を保有し、USBと中長期的な提携関係を継続する方針は不変です。
① U.S. Bancorpの概要
(ⅰ) 事業内容 銀行持株会社
(ⅱ) 資本金 21百万米ドル(2024年9月30日現在)
(4) 日本アイ・ビー・エム株式会社及びキンドリルジャパン株式会社とのITソーシング契約
当行及びMUFGは、日本アイ・ビー・エム株式会社(以下、「IBM」という。)との間で2025年4月から適用されるハードウェア(HW)及びソフトウェア(SW)の調達・保守並びに技術支援に関するITソーシング契約を締結いたしました。また、IBMは分社化し、2021年9月より一部のSW保守及び技術支援サービスをキンドリルジャパン株式会社(以下、「キンドリル」という。)に移行いたしました。このため、キンドリルと2024年10月30日に同様のITソーシング契約を締結し、提供サービスの利用を継続してまいります。これらの契約に係る総額は924億円です。
① ITソーシング契約の概要
| 契約先 | 区分 | 契約内容 | 契約期間 | |
| IBM | 更改 | 預為・貸外等の 勘定系システム | HW調達・保守 | 2025年4月から2027年3月 |
| SW調達・保守 | 2025年4月から2035年3月 | |||
| 技術支援 | ||||
| BizSTATION等の分散 基盤システム | HW調達・保守 | 2025年4月から2030年3月 | ||
| SW保守 | ||||
| 技術支援 | ||||
| キンドリル | 新規 | BizSTATION等の分散 基盤システム | SW保守(一部) | 2025年4月から2028年3月 |
| 技術支援(一部) | ||||
② 日本アイ・ビー・エム株式会社の概要
(ⅰ) 事業内容 情報システムに関わる製品、サービスの提供
(ⅱ) 資本金 1,053億円(2025年4月1日現在)
③ キンドリルジャパン株式会社の概要
(ⅰ) 事業内容 ITインフラストラクチャーのコンサルティング、構築、運用サービスの提供(アウトソーシングサービスを含む)
(ⅱ) 資本金 276億円(2025年4月1日現在)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
