当行は、2018年6月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

Ⅰ.社外取締役以外の当行取締役に対して発行する新株予約権
(1) 銘柄
株式会社群馬銀行  第12回  新株予約権
(2) 発行数
1,188個
(3) 発行価格
新株予約権1個当たり58,200円(1株当たり582円)
(4) 発行価額の総額
69,141,600円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は、当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。なお、(14)に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
2018年7月31日から2048年7月30日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(16)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
④新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役の地位を喪失した場合は、当該取締役に割り当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数(1ヵ月未満は1ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株券の発行価格のうち資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
社外取締役以外の当行取締役  7名  1,188個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との間の取決めの内容は、当行と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるところによる。
(14)新株予約権の割当日
2018年7月30日
(15)新株予約権の取得条項
当行は、以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
当行は、新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、当行取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(16)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
(8)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
(15)に準じて決定する。
(17)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
Ⅱ.当行執行役員等に対して発行する新株予約権
(1) 銘柄
株式会社群馬銀行  第13回  新株予約権
(2) 発行数
890個
(3) 発行価格
新株予約権1個当たり59,500円(1株当たり595円)
(4) 発行価額の総額
52,955,000円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は、当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。なお、(14)に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
2018年7月31日から2048年7月30日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行の執行役員等の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、執行役員等の地位を喪失した後も当行の従業員の身分を保有している場合には、従業員の身分を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(16)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
④新株予約権者が、本年6月の取締役会の日から翌年6月の取締役会の日までの期間に執行役員等の地位を喪失した場合は、当該執行役員等に割り当てられた新株予約権の個数に本年6月の取締役会の日から翌年6月の取締役会の日までの期間における在任月数(1ヵ月未満は1ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株券の発行価格のうち資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当行執行役員等  17名  890個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との間の取決めの内容は、当行と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるところによる。
(14)新株予約権の割当日
2018年7月30日
(15)新株予約権の取得条項
当行は、以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
当行は、新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、当行取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(16)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
(8)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
(15)に準じて決定する。
(17)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以  上