(企業結合等関係)
追加情報
当行と株式会社北越銀行との経営統合について
当行と株式会社北越銀行(取締役頭取 佐藤勝弥、以下「北越銀行」といい、当行と北越銀行を総称して「両行」といいます。)は、2018年3月23日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等が得られることを前提として、共同株式移転の方式により2018年10月1日をもって両行の完全親会社となる「株式会社第四北越フィナンシャルグループ」(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で経営統合契約書を締結いたしました。
また、2018年5月11日開催の両行の取締役会において決議のうえ、本株式移転に係る株式移転計画書を共同で作成し、2018年6月26日に開催された両行の定時株主総会において株式移転計画は承認され、2018年10月1日付で共同持株会社が設立されました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 北越銀行
事業の内容 銀行業
②企業結合を行った主な理由
人口減少等の影響により、将来的には預金・貸出の規模が縮小することが見込まれるほか、我が国での金融緩和政策の長期化に伴って、今後は貸出業務における利鞘や有価証券運用収益の減少がさらに進むと予想されます。このように、両行を取り巻く経営環境は、今後ますます厳しいものとなることが予想され、より盤石な経営基盤の確立が両行の共通した経営課題となっております。
加えて、フィンテックに代表される金融・IT融合やデジタライゼーションの動きが進展する中で、金融サービスのIT化をはじめとする顧客の新たなニーズへの機動的な対応や、更なる付加価値の創成が重要な課題のひとつとなっているほか、新潟県においても地元企業による海外進出や海外企業との取引が増加する中で、海外での事業展開ノウハウの提供を含むグローバルな視点でのコンサルティング機能の拡充も求められております。
両行の置かれている経営環境の変化及び顧客ニーズの多様化等を踏まえると、長きにわたり信頼関係を築いてきた両行が経営統合を行い、それぞれの強みを活かして共通の経営課題に対処することが、地方銀行としての役割・使命を今後も永続的に果たすことに繋がり、ひいては両行の株主、お客さま及び地域の皆様に最も貢献できるとの判断に至りました。
③企業結合日
2018年10月1日
④企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社の設立
⑤結合後企業の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。
(2)株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数
①株式の種類別の移転比率
(イ)当行の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式1株
(ロ)北越銀行の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式0.5株
②算定方法
当行は野村證券株式会社に、北越銀行はみずほ証券株式会社に、第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、株式移転比率について合意・決定いたしました。
③交付株式数
普通株式 45,942,978株