訂正有価証券報告書-第206期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(当行と株式会社北越銀行の経営統合に関する基本合意について)
当行は、平成29年4月5日開催の取締役会において、株式会社北越銀行(以下「北越銀行」といい、当行と北越銀行を総称して「両行」といいます。)との間で共同株式移転による持株会社の設立及び持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向け、協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議し、基本合意書を締結いたしました。
1.本経営統合の理念と目的
両行は、これまで長きにわたり築き上げてきたお客様との信頼関係、地域とのネットワークを土台として、従来以上に付加価値の高い金融仲介機能及び情報仲介機能を発揮することで、お客様や地域から圧倒的に支持される金融グループを目指し、以下に掲げる目的の実現に向けて取り組んでまいります。
① 地域への貢献
両行がそれぞれの営業地盤において培ったお客様との信頼関係や地域への理解を結集させ、地域密着型金融としてのコンサルティング機能を拡充及び高度化させることにより、地域経済へより一層貢献してまいります。
② 金融仲介機能及び情報仲介機能の向上
両行の融資ノウハウや情報の共有により、両行の営業地盤における金融仲介機能及び情報仲介機能をより一層向上させてまいります。
③ 経営の効率化
規模の経済を働かせた合理化・効率化のメリットを最大限に発揮するとともに、両行の強みを活かした付加価値の創成により、将来にわたって持続可能なビジネスモデルを構築してまいります。
2.統合の形態
(1)形態
両行は、平成30年4月2日を目途に、それぞれの株主総会の承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により銀行持株会社(以下「本持株会社」といいます。)を設立すること(本株式移転の効力発生)に向け、協議・検討を進めてまいります。なお、本持株会社には、平成28年に成立した改正銀行法を踏まえた、持株会社グループにおける共通・重複機能の集約等も念頭に、本経営統合の目的の実現を主導するために十分な機能及び権限を持たせる方針です。
また、両行は、統合効果の最大化を目指すべく、本株式移転の効力発生日から約2年後を目処に両行の合併を行うことを基本的な方針として、引き続き、協議・検討を進めてまいります。
(2)今後の方針
本持株会社は、その普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。また、両行は本株式移転により本持株会社の完全子会社となりますので、本株式移転の効力発生日に先立ち、東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
3.本持株会社の概要
(1)商号
株式会社第四北越フィナンシャルグループとします。
(2)本店所在地及び本社機能
本店所在地は長岡市とし、主な本社機能は新潟市に置きます。
(3)機関及び代表取締役
① 機関:監査等委員会設置会社とします。
② 代表取締役:代表取締役会長には北越銀行の取締役頭取が、代表取締役社長には当行の取締役頭取が、それぞれ就任することとします。
(注)上記は現時点における方針であり、両行の今後の協議等によって変更になる場合がございます。
4.株式移転比率
今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等を踏まえて、本株式移転に関する最終契約締結までに決定いたします。
5.統合準備委員会の設置
両行は、円滑な本経営統合の実現に向けて、平成29年4月25日に統合準備委員会を設置し、本経営統合に関する協議を集中的に行ってまいります。
6.今後のスケジュール

平成29年10月(予定)	本株式移転に関する最終契約締結、共同株式移転計画の作成
平成29年12月(予定)	両行臨時株主総会開催(株式移転計画の承認決議)
平成30年3月28日(水)(予定)	両行上場廃止日
平成30年4月2日(月)(予定)	本持株会社の成立日(本株式移転の効力発生日)及び上場日

(注)上記は現時点における予定であり、両行の今後の協議等によって変更になる場合がございます。また、本経営統合の実行にあたっては、銀行法に基づく認可取得及び公正取引委員会への届出等が必要であり、これらの各種手続との関係で本経営統合の日程が遅延する事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
7.北越銀行の概要(平成28年9月末時点)

商号	株式会社北越銀行
創立年月日	明治11年12月20日
本店所在地	新潟県長岡市大手通二丁目2番地14
代表者	取締役頭取 荒城 哲
資本金	24,538百万円
発行済株式数	245,142,804株(注)
総資産(連結)	2,732,039百万円
純資産(連結)	119,100百万円
預金等残高(単体)	2,397,186百万円
貸出金残高(単体)	1,550,101百万円
決算期	3月31日
従業員数(連結)	1,501人
店舗数(出張所含む)	84店舗

(注)平成28年10月1日付で株式併合(普通株式10株を1株に併合)及び単元株式数の変更(1,000株を100株に変更)を実施しております。これにより発行済株式数は220,628,524株減少し、24,514,280株となっております。
(株式併合)
当行は、平成29年4月5日開催の取締役会において、単元株式数の変更(1,000株から100株)について決議するとともに、平成29年6月27日開催の第206期定時株主総会に株式併合について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
1.株式併合の目的
全国証券取引所において、「売買単位の集約に向けた行動計画」に基づき、全ての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に統一するための取り組みが推進されていることを踏まえ、当行は、本年10月1日をもって、当行株式の売買単位となる単元株式数を1,000株から100株に変更することといたしました。単元株式数を1,000株から100株に変更するにあたり、単元株式数の変更後も、当行株式の投資単位の水準を維持するとともに、株主さまの議決権数に変更が生じることがないよう、株式併合(10株を1株に併合)を行なうことといたしました。
2.株式併合の内容
(1)併合する株式の種類
普通株式
(2)併合の方法・比率
平成29年10月1日をもって、平成29年9月30日(実質上9月29日)の最終の株主名簿に記載又は記録された株主さまの所有株式数を基準に、10株につき1株の割合で併合いたします。
(3)減少株式数

株式併合前の発行済株式数(平成29年3月31日現在)	346,253,472株
株式併合により減少する株式数	311,628,125株
株式併合後の発行済株式総数	34,625,347株

(注)上記「株式併合により減少する株式数」、「株式併合後の発行済株式総数」は、株式併合前発行済株式総数に株式併合の割合を乗じた理論値です。
3.効力発生日における発行可能株式総数
本株式併合による発行済株式総数の減少に伴い、発行可能株式総数の適正化を図るため、効力発生日(平成29年10月1日)をもって、株式併合の割合と同じ割合(10分の1)で発行可能株式総数を減少いたします。

変更前の発行可能株式総数	変更後の発行可能株式総数
5億7,699万9,367株	5,769万9,936株

4.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が期首に行われたと仮定した場合の、前事業年度及び当事業年度における1株当たり情報は以下のとおりであります。

	前事業年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)	当事業年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
1株当たり純資産額	8,671円81銭	8,823円09銭
1株当たり当期純利益金額	413円45銭	335円52銭
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額	411円50銭	333円97銭

(自己株式の取得)
当行は、平成29年5月12日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当行定款第35条の規定に基づきき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1. 自己株式の取得を行う理由
公表済の「株主還元方針」に基づき、経営環境の変化に対応した資本政策を実施することで、株主の皆様への安定的な利益還元を図るためであります。
(参考)「株主還元方針」
銀行業の公共性に鑑み、将来にわたって株主各位に報いていくために、収益基盤の強化に向けた内部留保の充実を考慮しつつ、安定的な株主還元を継続することを基本方針としております。具体的には、配当金と自己株式取得合計の株主還元率40%を目処としております。
2. 取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類
当行普通株式
(2) 取得し得る株式の総数
5,000千株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.46%)
(3) 株式の取得価額の総額
1,800百万円(上限)
(4) 取得期間
平成29年5月15日～平成29年6月30日