訂正臨時報告書
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- 2023/01/20 16:07
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提出理由
当行は、2022年9月28日開催の取締役会において、株式会社長野銀行(以下「長野銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます。)との間で、2023年6月1日を目処として、長野銀行の株主総会の承認及び必要な関係当局の認可等を得ることを前提として、当行を株式交換完全親会社、長野銀行を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)の方法による経営統合を行うことに向け協議・検討を進めていくことについて、基本合意書を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本件株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年9月30日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
(単体) (単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年9月30日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2022年9月30日現在)
(2)本件株式交換の目的
両行は対等の精神で本件株式交換により本経営統合を行うことを前提とし、早期融和を実現するとともに、両行がこれまで培ってきたノウハウ、リレーション及び人材を掛け合わせることで、地域と共に成長できる銀行へと変革し、お客様、地域・株主の皆様、従業員等により良い価値を提供します。
(3)本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
① 本件株式交換の方法
株式会社八十二銀行(以下「八十二銀行」といいます。)を株式交換完全親会社、長野銀行を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本件株式交換は、八十二銀行については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ることなく行う予定であり、また、長野銀行については、2023年3月24日に開催予定の臨時株主総会にて承認を得たうえで行う予定です。
② 本件株式交換に係る割当の内容
(注1)株式の割当比率
長野銀行の普通株式1株に対して、八十二銀行の普通株式2.54株を割当て交付します。ただし、八十二銀行が保有する長野銀行の普通株式152,000株(2022年12月31日現在)については本件株式交換による割当ては行いません。
(注2)本件株式交換により八十二銀行が交付する新株式数(予定)
八十二銀行の普通株式 22,664,539株(予定)
上記の普通株式数は、2022年12月31日時点における長野銀行の普通株式の発行済株式総数(9,258,856株)を基礎として、長野銀行が発行している新株予約権の全て(5個)については、2023年3月24日に開催予定の長野銀行の臨時株主総会において本株式交換契約書の承認が得られた場合、その発行要項等の定めに従って、当該承認日の翌日から30日間が経過する日までに、その全てが権利行使され、長野銀行の普通株式500株に転換される予定であるため、当該500株を考慮した9,259,356株を前提として算出しております。ただし、本件株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、長野銀行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、長野銀行の2022年12月31日時点における自己株式数(184,309株)は、上記の算出において、八十二銀行の新株式を交付する対象から除外しております。また、2022年12月31日時点における八十二銀行が保有する長野銀行の普通株式152,000株は、上記の算出において、八十二銀行の新株式を交付する対象から除外しております。
なお、長野銀行の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、長野銀行の2022年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、八十二銀行の交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本経営統合が実現された場合、本件株式交換により、1単元(100株)未満の八十二銀行の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける長野銀行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)及びその他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、八十二銀行に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び八十二銀行の定款の規定に基づき、八十二銀行が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、八十二銀行に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本件株式交換により交付されるべき八十二銀行の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、八十二銀行は、当該端数の割当てを受けることとなる長野銀行の株主の皆様に対して、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
両行が2023年1月20日に締結した株式交換契約の内容は別紙1のとおりです。
(4)本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
両行は、2022年9月28日付で本経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本件株式交換の効力発生日を2023年6月1日(予定)として本経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
八十二銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本件株式交換の対価の公正性その他の本経営統合の公正性を担保するため、八十二銀行の第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から2023年1月19日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本件株式交換に係る割当の内容」に記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
他方、長野銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本件株式交換の対価の公正性その他の本経営統合の公正性を担保するため、長野銀行の第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から2023年1月19日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本件株式交換に係る割当の内容」に記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
このように、両行は、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行の間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記(3)②「本件株式交換に係る割当の内容」に記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、2023年1月20日開催の両行の取締役会において本件株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称及び両行との関係
八十二銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である野村證券及び長野銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である大和証券は、いずれも両行から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ 算定の概要
本件株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、八十二銀行は野村證券を第三者算定機関として選定し、長野銀行は大和証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
野村證券は、八十二銀行の普通株式については、八十二銀行の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行いました。
長野銀行の普通株式については、長野銀行の普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。八十二銀行の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりであります。
なお、市場株価平均法については、基本合意書の締結を公表した2022年9月28日の前営業日を算定基準日(本訂正報告書において「基準日①」といいます。)として、基準日①の終値、基準日①から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに2023年1月19日を算定基準日(本訂正報告書において「基準日②」といいます。)として、基準日②の終値、基準日②から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定義される「関係会社」をいいます。以下同じです。)の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、長野銀行の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、長野銀行から提供され八十二銀行が確認した事業計画、長野銀行へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2023年3月期以降の長野銀行の将来予想を前提としております。なお、野村證券の算定は、八十二銀行の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がDDM法の評価の基礎とした長野銀行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
大和証券は、八十二銀行については八十二銀行の普通株式が東京証券取引所プライム市場に、長野銀行については長野銀行の普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の推計が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DDM法による算定を行いました。
上記の各評価手法による八十二銀行の株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
市場株価法では、株式交換比率算定書作成日である2023年1月19日(基準日②)を算定基準日として、基準日②の株価終値、並びに、基準日②までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されていることを前提としております。大和証券は、長野銀行の同意を得て、長野銀行及び八十二銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定は、2023年1月19日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。なお、大和証券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本件株式交換が実現される場合、その効力発生日である2023年6月1日(予定)をもって、長野銀行は八十二銀行の完全子会社となりますので、長野銀行の普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い2023年5月30日を目途に上場廃止となる予定です。
一方、本件株式交換の対価である八十二銀行の普通株式は、東京証券取引所に上場されており、引き続き東京証券取引所において取引が可能です。
④ 公正性を担保するための措置
八十二銀行は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
八十二銀行は、本経営統合の公正性を担保するために、上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本件株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。八十二銀行は、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として長野銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本件株式交換に係る割当の内容」に記載の株式交換比率により本件株式交換を行うことを2023年1月20日開催の取締役会において決議いたしました。
なお、八十二銀行は、野村證券から、本件株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
イ 独立した法律事務所からの助言
八十二銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所から、八十二銀行の意思決定の方法、過程その他の本経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、長野銀行は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
長野銀行は、本経営統合の公正性を担保するために、上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として大和証券を選定し、本件株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。長野銀行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考として八十二銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本件株式交換に係る割当の内容」に記載の株式交換比率により本件株式交換を行うことを2023年1月20日開催の取締役会において決議いたしました。
なお、長野銀行は、大和証券から、本件株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
イ 独立した法律事務所からの助言
長野銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、長野銀行の意思決定の方法、過程その他の本経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本件株式交換にあたって、八十二銀行と長野銀行との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
別紙1:株式交換契約書
株式交換契約書
株式会社八十二銀行(以下「甲」という。)及び株式会社長野銀行(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、第5条に定める効力発生日(以下「効力発生日」という。)において、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社(甲)
商号 株式会社八十二銀行
住所 長野県長野市大字中御所字岡田178番地8
(2) 株式交換完全子会社(乙)
商号 株式会社長野銀行
住所 長野県松本市渚二丁目9番38号
第3条(株式交換対価の交付及び割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。)が保有する乙の普通株式の数の合計数に2.54を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の対価の割当てについては、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された各株主(ただし、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式の数に2.54を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日に至るまでの間における事情の変更を踏まえ、協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則に従い甲が別途定める金額
(3) 利益準備金 0円
第5条(効力発生日)
効力発生日は、2023年6月1日とする。ただし、甲及び乙は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(自己株式の消却)
乙は、本株式交換により甲が乙の発行済株式(ただし、甲が有する乙の普通株式は除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)において乙が保有する全ての自己株式(本株式交換に関する会社法785条に基づく乙の株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時において消却する。
第7条(剰余金の配当の限度額)
1. 甲は、本契約締結後、2023年3月31日時点の甲の株主に対し、1株につき、連結配当性向40%(甲の2023年3月期における通期の連結上の1株当たり当期純利益に40%を乗じた金額(ただし、小数点以下を切り上げるものとする。)から、甲の2023年3月期の中間配当金である10円を控除した金額)を上限として行う剰余金の配当を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
2. 乙は、本契約締結後、2023年3月31日時点の乙の株主に対し、1株につき25円を上限として行う剰余金の配当を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。なお、甲は、乙の2023年6月開催予定の定時株主総会において、乙が2023年3月31日時点の乙の株主に対して剰余金配当を行うために必要な議決権行使を行う。
第8条(会社財産の善管注意義務等)
1. 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって、その業務の執行及び財産の管理、運営を行わせる。
2. 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、別途甲乙間で合意したものを除き、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、甲及び乙それぞれの連結の財産状態及び将来の損益状況に重要な影響を与える行為を行わないものとし、また、甲及び乙それぞれの子会社をしてこれを行わせない。
第9条(本契約の変更及び解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、①天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は②本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じたと甲及び乙が判断した場合、甲及び乙は、協議し合意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の承認及び効力)
1. 乙は、2023年3月24日、乙の臨時株主総会を開催し、本契約につき承認決議を得るものとする。ただし、甲及び乙は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により、協議し合意の上、これを変更することができる。
2. 本契約は、効力発生日の前日までに、乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合、又は法令に定める関係官庁等の認可等が得られない場合、その効力を失う。
第11条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲及び乙が協議し合意の上定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各1通を保有する。
2023年1月20日
甲 長野県長野市大字中御所字岡田178番地8
株式会社八十二銀行
取締役頭取 松下 正樹 印
2023年1月20日
乙 長野県松本市渚二丁目9番38号
株式会社長野銀行
取締役頭取 西澤 仁志 印
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年9月30日現在)
| 商号 | 株式会社長野銀行 |
| 本店の所在地 | 長野県松本市渚2丁目9番38号 |
| 代表者の氏名 | 取締役頭取 西澤 仁志 |
| 資本金の額 | 130億円 |
| 純資産の額 | 444億円(連結)、407億円(単体) |
| 総資産の額 | 1兆1,644億円(連結)、1兆1,571億円(単体) |
| 事業の内容 | 銀行業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 経常収益 | 22,852 | 21,899 | 19,785 |
| 経常利益 | 2,172 | 1,799 | 1,917 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,302 | 1,188 | 1,336 |
(単体) (単位:百万円)
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 経常収益 | 17,559 | 16,754 | 14,498 |
| 経常利益 | 1,940 | 1,611 | 1,744 |
| 当期純利益 | 1,165 | 1,090 | 1,231 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年9月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 8.25 |
| 長野銀行職員持株会 | 7.08 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 5.47 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口4) | 3.50 |
| 株式会社栃木銀行 | 1.83 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2022年9月30日現在)
| 資本関係 | 当行は長野銀行の普通株式152千株を保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。 |
(2)本件株式交換の目的
両行は対等の精神で本件株式交換により本経営統合を行うことを前提とし、早期融和を実現するとともに、両行がこれまで培ってきたノウハウ、リレーション及び人材を掛け合わせることで、地域と共に成長できる銀行へと変革し、お客様、地域・株主の皆様、従業員等により良い価値を提供します。
(3)本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
① 本件株式交換の方法
株式会社八十二銀行(以下「八十二銀行」といいます。)を株式交換完全親会社、長野銀行を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本件株式交換は、八十二銀行については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ることなく行う予定であり、また、長野銀行については、2023年3月24日に開催予定の臨時株主総会にて承認を得たうえで行う予定です。
② 本件株式交換に係る割当の内容
| 八十二銀行 (株式交換完全親会社) | 長野銀行 (株式交換完全子会社) | |
| 本件株式交換に係る 割当比率 | 1 | 2.54 |
| 本件株式交換により 交付する株式数 | 八十二銀行の普通株式:22,664,539株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
長野銀行の普通株式1株に対して、八十二銀行の普通株式2.54株を割当て交付します。ただし、八十二銀行が保有する長野銀行の普通株式152,000株(2022年12月31日現在)については本件株式交換による割当ては行いません。
(注2)本件株式交換により八十二銀行が交付する新株式数(予定)
八十二銀行の普通株式 22,664,539株(予定)
上記の普通株式数は、2022年12月31日時点における長野銀行の普通株式の発行済株式総数(9,258,856株)を基礎として、長野銀行が発行している新株予約権の全て(5個)については、2023年3月24日に開催予定の長野銀行の臨時株主総会において本株式交換契約書の承認が得られた場合、その発行要項等の定めに従って、当該承認日の翌日から30日間が経過する日までに、その全てが権利行使され、長野銀行の普通株式500株に転換される予定であるため、当該500株を考慮した9,259,356株を前提として算出しております。ただし、本件株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、長野銀行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、長野銀行の2022年12月31日時点における自己株式数(184,309株)は、上記の算出において、八十二銀行の新株式を交付する対象から除外しております。また、2022年12月31日時点における八十二銀行が保有する長野銀行の普通株式152,000株は、上記の算出において、八十二銀行の新株式を交付する対象から除外しております。
なお、長野銀行の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、長野銀行の2022年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、八十二銀行の交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本経営統合が実現された場合、本件株式交換により、1単元(100株)未満の八十二銀行の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける長野銀行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)及びその他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、八十二銀行に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び八十二銀行の定款の規定に基づき、八十二銀行が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、八十二銀行に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本件株式交換により交付されるべき八十二銀行の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、八十二銀行は、当該端数の割当てを受けることとなる長野銀行の株主の皆様に対して、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
両行が2023年1月20日に締結した株式交換契約の内容は別紙1のとおりです。
(4)本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
両行は、2022年9月28日付で本経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本件株式交換の効力発生日を2023年6月1日(予定)として本経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
八十二銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本件株式交換の対価の公正性その他の本経営統合の公正性を担保するため、八十二銀行の第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から2023年1月19日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本件株式交換に係る割当の内容」に記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
他方、長野銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本件株式交換の対価の公正性その他の本経営統合の公正性を担保するため、長野銀行の第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から2023年1月19日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本件株式交換に係る割当の内容」に記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
このように、両行は、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行の間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記(3)②「本件株式交換に係る割当の内容」に記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、2023年1月20日開催の両行の取締役会において本件株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称及び両行との関係
八十二銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である野村證券及び長野銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である大和証券は、いずれも両行から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ 算定の概要
本件株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、八十二銀行は野村證券を第三者算定機関として選定し、長野銀行は大和証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
野村證券は、八十二銀行の普通株式については、八十二銀行の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行いました。
長野銀行の普通株式については、長野銀行の普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。八十二銀行の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりであります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価平均法(基準日①) | 2.48～2.75 |
| 2 | 市場株価平均法(基準日②) | 2.45～2.54 |
| 3 | 類似会社比較法 | 2.04～2.65 |
| 4 | DDM法 | 2.14～3.10 |
なお、市場株価平均法については、基本合意書の締結を公表した2022年9月28日の前営業日を算定基準日(本訂正報告書において「基準日①」といいます。)として、基準日①の終値、基準日①から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに2023年1月19日を算定基準日(本訂正報告書において「基準日②」といいます。)として、基準日②の終値、基準日②から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定義される「関係会社」をいいます。以下同じです。)の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、長野銀行の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、長野銀行から提供され八十二銀行が確認した事業計画、長野銀行へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2023年3月期以降の長野銀行の将来予想を前提としております。なお、野村證券の算定は、八十二銀行の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がDDM法の評価の基礎とした長野銀行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
大和証券は、八十二銀行については八十二銀行の普通株式が東京証券取引所プライム市場に、長野銀行については長野銀行の普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の推計が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DDM法による算定を行いました。
上記の各評価手法による八十二銀行の株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価法 | 2.45～2.54 |
| 2 | 類似会社比較法 | 1.68～2.51 |
| 3 | DDM法 | 2.41～3.23 |
市場株価法では、株式交換比率算定書作成日である2023年1月19日(基準日②)を算定基準日として、基準日②の株価終値、並びに、基準日②までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されていることを前提としております。大和証券は、長野銀行の同意を得て、長野銀行及び八十二銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定は、2023年1月19日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。なお、大和証券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本件株式交換が実現される場合、その効力発生日である2023年6月1日(予定)をもって、長野銀行は八十二銀行の完全子会社となりますので、長野銀行の普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い2023年5月30日を目途に上場廃止となる予定です。
一方、本件株式交換の対価である八十二銀行の普通株式は、東京証券取引所に上場されており、引き続き東京証券取引所において取引が可能です。
④ 公正性を担保するための措置
八十二銀行は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
八十二銀行は、本経営統合の公正性を担保するために、上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本件株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。八十二銀行は、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として長野銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本件株式交換に係る割当の内容」に記載の株式交換比率により本件株式交換を行うことを2023年1月20日開催の取締役会において決議いたしました。
なお、八十二銀行は、野村證券から、本件株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
イ 独立した法律事務所からの助言
八十二銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所から、八十二銀行の意思決定の方法、過程その他の本経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、長野銀行は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
長野銀行は、本経営統合の公正性を担保するために、上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として大和証券を選定し、本件株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。長野銀行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考として八十二銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本件株式交換に係る割当の内容」に記載の株式交換比率により本件株式交換を行うことを2023年1月20日開催の取締役会において決議いたしました。
なお、長野銀行は、大和証券から、本件株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
イ 独立した法律事務所からの助言
長野銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、長野銀行の意思決定の方法、過程その他の本経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本件株式交換にあたって、八十二銀行と長野銀行との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社八十二銀行 |
| 本店の所在地 | 長野県長野市大字中御所字岡田178番地8 |
| 代表者の氏名 | 取締役頭取 松下 正樹 |
| 資本金の額 | 52,243百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 銀行業 |
以上
別紙1:株式交換契約書
株式交換契約書
株式会社八十二銀行(以下「甲」という。)及び株式会社長野銀行(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、第5条に定める効力発生日(以下「効力発生日」という。)において、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社(甲)
商号 株式会社八十二銀行
住所 長野県長野市大字中御所字岡田178番地8
(2) 株式交換完全子会社(乙)
商号 株式会社長野銀行
住所 長野県松本市渚二丁目9番38号
第3条(株式交換対価の交付及び割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。)が保有する乙の普通株式の数の合計数に2.54を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の対価の割当てについては、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された各株主(ただし、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式の数に2.54を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日に至るまでの間における事情の変更を踏まえ、協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則に従い甲が別途定める金額
(3) 利益準備金 0円
第5条(効力発生日)
効力発生日は、2023年6月1日とする。ただし、甲及び乙は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(自己株式の消却)
乙は、本株式交換により甲が乙の発行済株式(ただし、甲が有する乙の普通株式は除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)において乙が保有する全ての自己株式(本株式交換に関する会社法785条に基づく乙の株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時において消却する。
第7条(剰余金の配当の限度額)
1. 甲は、本契約締結後、2023年3月31日時点の甲の株主に対し、1株につき、連結配当性向40%(甲の2023年3月期における通期の連結上の1株当たり当期純利益に40%を乗じた金額(ただし、小数点以下を切り上げるものとする。)から、甲の2023年3月期の中間配当金である10円を控除した金額)を上限として行う剰余金の配当を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
2. 乙は、本契約締結後、2023年3月31日時点の乙の株主に対し、1株につき25円を上限として行う剰余金の配当を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。なお、甲は、乙の2023年6月開催予定の定時株主総会において、乙が2023年3月31日時点の乙の株主に対して剰余金配当を行うために必要な議決権行使を行う。
第8条(会社財産の善管注意義務等)
1. 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって、その業務の執行及び財産の管理、運営を行わせる。
2. 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、別途甲乙間で合意したものを除き、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、甲及び乙それぞれの連結の財産状態及び将来の損益状況に重要な影響を与える行為を行わないものとし、また、甲及び乙それぞれの子会社をしてこれを行わせない。
第9条(本契約の変更及び解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、①天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は②本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じたと甲及び乙が判断した場合、甲及び乙は、協議し合意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の承認及び効力)
1. 乙は、2023年3月24日、乙の臨時株主総会を開催し、本契約につき承認決議を得るものとする。ただし、甲及び乙は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により、協議し合意の上、これを変更することができる。
2. 本契約は、効力発生日の前日までに、乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合、又は法令に定める関係官庁等の認可等が得られない場合、その効力を失う。
第11条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲及び乙が協議し合意の上定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各1通を保有する。
2023年1月20日
甲 長野県長野市大字中御所字岡田178番地8
株式会社八十二銀行
取締役頭取 松下 正樹 印
2023年1月20日
乙 長野県松本市渚二丁目9番38号
株式会社長野銀行
取締役頭取 西澤 仁志 印