半期報告書-第247期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	46,000,000
計	46,000,000

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在 発行数(株) (2021年9月30日)	提出日現在 発行数(株) (2021年11月26日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	37,924,134	37,924,134	― (注)	単元株式数100株
計	37,924,134	37,924,134	―――	―――

(注) 2021年10月1日を効力発生日として、当行単独による株式移転により持株会社(完全親会社)である「株式会社十六フィナンシャルグループ」を設立したことに伴い、2021年9月29日付で東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部から上場廃止となっております。

① 【ストックオプション制度の内容】
当行は、2021年10月1日を効力発生日として、株式会社十六フィナンシャルグループの完全子会社となったことに伴い、当行が発行している新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、中間会計期間末時点における当該新株予約権と同数の株式会社十六フィナンシャルグループの新株予約権を2021年10月1日付で交付しております。このため、本半期報告書提出日の前月末現在の状況は記載しておりません。
なお、2017年10月1日付で行った普通株式10株を1株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

決議年月日	2013年6月27日	2014年6月27日	2015年6月19日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役 11名	当行取締役 (社外取締役を除く) 11名	当行取締役 (社外取締役を除く) 10名
新株予約権の数	278個 (注)1	624個 (注)1	360個 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	当行普通株式 2,780株 (注)2	当行普通株式 6,240株 (注)2	当行普通株式 3,600株 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円	1株当たり1円	1株当たり1円
新株予約権の行使期間	2013年7月24日から 2043年7月23日まで	2014年7月24日から 2044年7月23日まで	2015年7月24日から 2045年7月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格3,651円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。	発行価格3,201円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。	発行価格4,641円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

決議年月日	2016年6月24日	2017年6月23日	2018年6月22日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役 (社外取締役を除く) 7名 当行執行役員 (取締役を除く) 8名	当行取締役 (社外取締役を除く) 7名 当行執行役員 (取締役を除く) 8名	当行取締役 (社外取締役を除く) 7名 当行執行役員 (取締役を除く) 9名
新株予約権の数	520個 (注)1	610個 (注)1	853個 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	当行普通株式 5,200株 (注)2	当行普通株式 6,100株 (注)2	当行普通株式 8,530株 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円	1株当たり1円	1株当たり1円
新株予約権の行使期間	2016年7月23日から 2046年7月22日まで	2017年7月22日から 2047年7月21日まで	2018年7月24日から 2048年7月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格2,391円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。	発行価格3,171円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。	発行価格2,588円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

決議年月日	2019年6月21日	2020年6月19日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役 (社外取締役を除く) 7名 当行執行役員 (取締役を除く) 9名	当行取締役 (社外取締役を除く) 6名 当行執行役員 (取締役を除く) 9名
新株予約権の数	1,310個 (注)1	1,590個 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	当行普通株式 13,100株 (注)2	当行普通株式 15,900株 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円	1株当たり1円
新株予約権の行使期間	2019年7月24日から 2049年7月23日まで	2020年7月23日から 2050年7月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格2,069円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。	発行価格1,671円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 10株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の割当後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 2015年6月19日以前に決議されたもの
① 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 2016年6月24日以後に決議されたもの
① 新株予約権者は、当行の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
4 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の状況】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2021年4月1日～ 2021年9月30日	-	37,924	-	36,839	-	47,815

① 【発行済株式】
2021年9月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	-	―――	-
議決権制限株式(自己株式等)	-	―――	-
議決権制限株式(その他)	-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	―――	単元株式数100株
	543,600
完全議決権株式(その他)	普通株式	370,632	同上
	37,063,200
単元未満株式	普通株式	―――	-
	317,334
発行済株式総数	37,924,134	―――	―――
総株主の議決権	―――	370,632	―――

(注) 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が24個含まれております。

② 【自己株式等】
2021年9月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数(株)	他人名義所有 株式数(株)	所有株式数 の合計(株)	発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(%)
株式会社十六銀行	岐阜市神田町8丁目26番地	543,600	-	543,600	1.43
計	―――	543,600	-	543,600	1.43