有価証券報告書-第239期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成26年3月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成26年6月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	379,241,348	同左	東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部)	単元株式数1,000株
第1種優先株式	20,000,000	同左	―――	単元株式数1,000株(注)
計	399,241,348	同左	―――	―――

(注) 提出日現在第1種優先株式の普通株式への転換はありません。
第1種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当金
① 優先配当金
金銭による剰余金の配当を行うときは、第1種優先株式を有する株主(以下「第1種優先株主」という。)または第1種優先株式の登録株式質権者(以下「第1種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1種優先株式1株につき年11円の金銭による剰余金の配当(以下、かかる配当を「第1種優先配当」といい、これにより支払われる金銭を「第1種優先配当金」という。)を行う。ただし、当該配当の基準日と同じ事業年度中の基準日により、第1種優先中間配当金の全部または一部を支払ったときは、その額を控除した額とする。ただし、平成25年3月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする第1種優先配当に係る第1種優先配当金額は、11円に平成24年9月18日(同日を含む。)から平成25年3月31日(同日を含む。)までの日数を乗じ365で除して算出した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
② 非累積条項
ある事業年度中の基準日に基づき、第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対して配当する剰余金の額が第1種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対しては、第1種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④ 優先中間配当金
中間配当を行うときは、第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第1種優先株式1株につき第1種優先配当金の2分の1に相当する額の金銭による剰余金の配当(以下、かかる配当により支払われる金銭を「第1種優先中間配当金」という。)を行う。
(2) 残余財産の分配
① 残余財産を分配するときは、第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第1種優先株式1株につき1,000円を支払う。
② 第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
第1種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(4) 株式の併合または分割、新株予約権等
① 法令に別段の定めがある場合を除き、第1種優先株式について株式の併合または分割を行わない。
② 第1種優先株主に対しては、募集株式、募集新株予約権または新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
(5) 株式を対価とする取得請求権
第1種優先株主は、当行に対し、下記①に定める第1種優先株式の取得を請求することができる期間(以下「取得請求期間」という。)中、第1種優先株主が有する第1種優先株式を当行が取得するのと引換えに、下記②に定める算定方法により算出される数の当行の普通株式を交付することを請求することができる。
① 取得請求期間
平成26年10月1日から平成34年9月30日までとする。
② 取得と引換えに交付する普通株式の数またはその算定方法
(イ) 第1種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数
第1種優先株式の取得と引換えに交付する当行の普通株式数は、以下のとおりとする。この場合において、交付する当行の普通株式数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に規定する金銭の交付は行わない。

普通株式数	=	第1種優先株主が取得を請求した第1種優先株式の数×1,000円
		取得価額

(ロ) 当初取得価額
当初取得価額は、平成26年10月1日(以下「取得価額決定日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(取得価額決定日)」という。)とする。ただし、当初取得価額が平成24年9月18日の普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(発行日)」という。)の80%(ただし、下記(ニ)に定める調整を受けるものとし、以下「下限当初取得価額」という。)を下回る場合には、下限当初取得価額をもって当初取得価額とする。
「普通株式1株当たり時価(取得価額決定日)」とは、取得価額決定日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所(その承継人を含み、当行の普通株式が東京証券取引所に上場していない場合は、当行の普通株式を上場している他の金融商品取引所(複数ある場合は、当行の普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される金融商品取引所)をいう。以下同じ。)における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)をいう。なお、上記30取引日の間に、下記(ニ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は下記(ニ)の規定に準じて調整される。
「普通株式1株当たり時価(発行日)」とは、発行日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)をいう。なお、上記30取引日の間に、下記(ニ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は下記(ニ)の規定に準じて調整される。
(ハ) 取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間の毎年4月1日および10月1日(以下「取得価額修正日」と総称する。)に、その時点における普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)(以下「修正後取得価額」という。)に修正される。ただし、かかる金額を算出した結果、修正後取得価額が当初取得価額の80%(ただし、下記(ニ)に定める調整を受けるものとし、以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、下限取得価額をもって修正後取得価額とし、取得価額が当初取得価額の200%(ただし、下記(ニ)に定める調整を受けるものとし、以下「上限取得価額」という。)を上回る場合には、上限取得価額をもって修正後取得価額とする。
「普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)」とは、各取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)をいう。なお、上記30取引日の間に、下記(ニ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は下記(ニ)の規定に準じて調整される。
(ニ) 取得価額等の調整
取得価額、下限取得価額および上限取得価額(以下「取得価額等」という。)は、取得価額決定日以降、時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合、その他一定の場合には次に定める算式により調整されるほか、合併等により取得価額等の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と合理的に判断する価額に変更される。

調整後 取得価額等	=	調整前 取得価額等	×	既発行の 普通株式数	+	新規交付の普通株式数	×	1株当たりの払込金額
						1株当たりの時価
				既発行の普通株式数 + 新規交付の普通株式数

なお、上記において、「時価」とは、調整後取得価額等の適用の基準となる日(以下「取得価額調整基準日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)をいう。なお、上記30取引日の間に、上記に定める取得価額等の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該平均値は本(ニ)の規定に準じて調整される。
「既発行の普通株式数」には当行の自己株式の数は含まないものとし、「新規交付の普通株式数」には処分される自己株式の数を含むものとする。
(ホ) 取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(ヘ) 取得請求の効力発生
取得請求に要する書類が取得請求受付場所に到着したときに、当行は当該取得請求に係る第1種優先株式を取得し、当該取得請求をした第1種優先株主は、当行がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項の内容
当行は、平成29年10月1日以降いつでも、取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)が到来することをもって、第1種優先株式の全部または一部を取得することができるものとし、当行は、第1種優先株式を取得するのと引換えに、第1種優先株主に対して下記②に定める額(以下「償還金額」という。)の金銭を交付する。なお、第1種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得価額
「償還金額」とは、第1種優先株式1株につき、次に掲げる金額のいずれか高い金額とする。
(イ) 1,000円を強制償還日における(5)に定める取得価額で除した数に、強制償還日の普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(強制償還日)」という。)を乗じて算出した金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)
(ロ) 1,000円に、第1種未払経過利息を加えた金額
「普通株式1株当たり時価(強制償還日)」とは、強制償還日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)をいう。なお、上記30取引日の間に、上記(5)②(ニ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は同(ニ)の規定に準じて調整される。
「第1種未払経過利息」とは、強制償還日が属する事業年度の末日を基準日とする第1種優先配当に係る第1種優先配当金額に当該事業年度に属する4月1日(同日を含む。)から当該強制償還日(同日を含む。)までの日数を乗じ365で除して算出した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)をいう。ただし、当該強制償還日の属する事業年度中の日を基準日として第1種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていない第1種優先株式について、同期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもってその全部を取得し、これと引換えに当該第1種優先株式の第1種優先株主に対して当行の普通株式を交付する。この場合、第1種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式の数は、1,000円を、一斉取得日における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(一斉取得日)」という。)で除して得られる数とする。第1種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
「普通株式1株当たり時価(一斉取得日)」とは、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)をいう。ただし、かかる金額を算出した結果、普通株式1株当たり時価(一斉取得日)が下限取得価額を下回る場合には、下限取得価額をもって普通株式1株当たり時価(一斉取得日)とし、普通株式1株当たり時価(一斉取得日)が上限取得価額を上回る場合には、上限取得価額をもって普通株式1株当たり時価(一斉取得日)とする。なお、上記30取引日の間に、上記(5)②(ニ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は同(ニ)の規定に準じて調整される。
(8) 除斥期間
当行定款第41条の規定は、第1種優先配当金および第1種優先中間配当金の支払についてこれを準用する。
(9) 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(10) 議決権を有しないこととしている理由
第1種優先株式は、剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先すること等から、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。